Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động của công ty việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là 1 việc thường thấy hiện nay. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ phù hợp với từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp. Vậy để thay đổi loại hình doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần điều kiện gì? Hồ sơ thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như thế nào Việt Luật xin mời khách hàng theo dõi bài viết của chúng tôi dưới đây để nắm rõ thông tin chi tiết.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Căn cứ pháp lý:

  • Căn cứ vào điều 202; 203; 204 và 205 luật doanh nghiệp năm 2020
  • Căn cứ nghị điều 26 nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp; 

 Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp thay đổi loại hình công ty của mình. Đây chính là hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp cho phù hợp với số lượng thành viên và nhu cầu hoạt động thực tế của doanh nghiệp.

Có các hình thức chuyển đổi:

một là, chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty tnhh hoặc công ty cổ phần, hai là: chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty hai thành viên, ba là:  chuyển đổi công ty tnhh hai thành viên trở lên thành công ty tnhh một thành viên, bốn là: chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Do đó, khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì doanh nghiệp cũ sẽ chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ, các khoản nợ, lương, hợp đồng lao động và các quyền lợi liên quan khác…

dich_vu_thay_doi_loai_hinh_cong_ty-min

Các dạng chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định của Luật doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có rất nhiều dạng được quy định dưới đây.

Chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành một công ty cổ phần theo một trong số các phương thức dưới đây:

  • Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
  • Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
  • Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
  • Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

Chú ý: Khi công ty TNHH chuyển đổi sang công ty cổ phần thì đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ gồm cả thuế, hợp đồng lao động và những nghĩa vụ của công ty trước khi được chuyển đổi.

Chuyển công ty cổ phần sang tnhh 1 thành viên

Công ty cổ phần đang hoạt động có thể chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bằng các phương thức sau:

Thứ nhất, khi một cổ đông trong công ty mua lại toàn bộ cổ phần và vốn góp của tất cả các cổ đông trong công ty.

Thứ hai, khi một cá nhân hoặc pháp nhân không phải cổ đông của công ty mua lại toàn bộ số cổ phần và vốn góp của tất cả các cổ động trong công ty

Thứ ba, khi công ty duy trì chỉ còn lại 01 cổ đông đã vượt quá 15 ngày và không thể phải bảo đảm số lượng tối thiểu 03 cổ đông

Chú ý: Công ty sau khi chuyển đổi sẽ chịu toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ công ty được chuyển đổi trước đó.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty tnhh 2 thành viên

Các phương thức để có thể chuyển đổi một công ty cổ phần đăng hoạt động thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:

Thứ nhất, công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên mà không huy động hay chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, pháp nhân khác;

Thứ hai, chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên và đồng thời huy động cá nhân, pháp nhân ngoài công ty góp vốn

Thứ ba, chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên và đồng thời chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân, pháp nhân khác;

Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Doanh nghiệp tư nhân được phép chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp đáp ứng được đủ các điều kiện sau:

Thứ nhất, doanh nghiệp có đủ điều kiện để có thể được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Thứ hai, chủ của doanh nghiệp tư nhân không phải là chủ sở hữu công ty đối với trường hợp doanh nghiệp chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên hay là thành viên trong trường hợp doanh nghiệp chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Thứ ba, trường hợp chủ của doanh nghiệp vẫn còn những thỏa thuận của hợp đồng mà chưa được thực hiện hoàn tất và công ty TNHH phải tiếp nhận hết các nghĩa vụ và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.

Thứ tư, Chủ doanh nghiệp tư nhân bắt buộc phải cam kết thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn trong công ty về việc phải tiếp nhận và tiếp tục sử dụng lao động của doanh nghiệp tư nhân hiện tại

  • Thời gian thực hiện: 5 – 7 ngày kể từ ngày ký hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp được cấp giấy phép hoạt động mới và được cập nhật lại dữ liệu trên cổng thông tin điện tử quốc gia
  • Công ty chuyển đổi được kế thừa toàn bộ và nghĩa vụ, nợ lương, các khoản nợ, bảo hiểm xã hội và vấn đề khác liên quan đến doanh nghiệp được chuyển đổi.

Hồ sơ thủ tục đối với từng trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp quy định tại điều 26 nghị định 01/2020 về đăng ký kinh doanh và căn cứ vào nghị định số 122/2020/NĐ-CP  ngày 15/10/2020 về phối hợp liên thông thủ tục doanh nghiệp và cơ quan bảo hiểm: 

Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Để có thể chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn trở thành công ty cổ phần quý công ty cần chuẩn bị thành phần hồ sơ, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần theo Phụ lục I-4 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
• Điều lệ công ty đã được chuyển đổi;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH hoặc Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH về việc chuyển đổi loại hình công ty công ty;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty CP theo Phụ lục I-7 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo phụ lục I-8 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT
• Bản sao hợp lệ của một số giấy tờ chứng minh nhân thân như Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu,…. của các cổ đông sáng lập và nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn, phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các nhà đầu tư nước ngoài
• Văn bản ủy quyền Việt Luật thực hiện các thủ tục

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên 

Thành phần hồ sơ quý công ty cần chuẩn bị để chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên theo Phụ lục I-2 được kèm theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
• Điều lệ công ty đã chuyển đổi;
• Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đối với công dân Việt Nam: CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị chứng minh cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Văn bản ủy quyền cho Việt Luật thực hiện các thủ tục chuyển đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng hay thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên

Thành phần hồ sơ, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên taiji Phụ lục I-3 kèm theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
• Điều lệ công ty chuyển đổi;
• Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người là công dân Việt Nam hay Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị chứng minh cá nhân đối với người nước ngoài của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Danh sách thành viên công ty theo Phụ lục I-6 đăng kèm theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT và bản sao các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
• Văn bản ủy quyền Việt Luật thực hiện các thủ tục

Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

Nếu doanh nghiệp tư nhân mong muốn chuyển đổi thành công ty TNHH thì sẽ cần chuẩn bị những hồ sơ sau;

• Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên theo Phụ lục I-2 đính kèm từ Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT hoặc Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Phụ lục I-3 đính kèm từ Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
• Điều lệ công ty đã được chuyển đổi, yêu cầu ghi rõ thay đổi;
• Danh sách số nợ cùng chủ nợ chưa thanh toán, bao gồm cả nợ thuế của công ty, thời hạn cam kết thanh toán các khoản nợ trên; danh sách người lao động đang làm việc tại công ty; danh sách các hợp đồng tính đến thời điểm chuyển đổi chưa thanh lý;
• Danh sách thành viên bao gồm đầy đủ các thông tin: Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú của thành viên là cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp,  địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức; Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức;

Giấy tờ phụ:

• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân như CCCD hoặc CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân là công dân Việt Nam hay Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có thể chứng minh nhân thân đối với người nước ngoài của từng thành viên của công ty, đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương có thể chứng minh tư cách pháp lý đối với trường hợp thành viên là tổ chức;
• Cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với tất cả các khoản nợ chưa được thanh toán và cam kết thanh toán khi đến hạn;
• Văn bản thỏa thuận với các bên của các hợp đồng chưa được thanh lý về việc công ty được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
• Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân, hoặc thỏa thuận của chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên công ty TNHH về việc tiếp nhận và sử dụng các lao động đang làm việc cho doanh nghiệp tư nhân tính đến thời điểm chuyển đổi loại hình.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Dịch vụ chuyển đổi loại hình công ty/doanh nghiệp tại Việt Luật

Việt Luật cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói cho khách hàng. Qua đó doanh nghiệp sẽ được hỗ trợ trọn gói mọi công việc liên quan đến việc thay đổi loại hinh doanh nghiệp công ty như:
  • Tư vấn về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty ưu và nhược điểm của từng loại hình khác nhau
  • Tư vấn cụ thể từng yêu cầu thay đổi cho khách hàng trong quá trình chuyển đổi loại hình công ty
  • Soạn thảo bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty
  • Thay mặt quý khách hàng tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền
  • Khắc dấu
  • Bàn giao cho quý khách các giấy tờ liên quan đến việc chuyển đổi sau thời gian đã thoả thuận
  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ nội bộ công ty sau khi chuyển đổi
  • Tư vấn thủ tục thuế, kế toán, và các vấn đề liên quan đến pháp luật miễn phí cho công ty.
  • ​Trả kết quả tận nhà cho khách hàng đúng thời gian kí kết hợp đồng
  • Chi phí tiết kiệm giúp khách hàng không phải đi lại nhiều lần. Dịch vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp của Việt Luật trọn gói là 2.500.000 VNĐ sau khi thay đổi loại hình công ty khách hàng sẽ nhận được kết quả bao gồm:
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới
  • Con dấu công ty mới (loại dấu liền mực tự động hiện đại nhất)
  • Kết quả công bố doanh nghiệp và công bố mẫu dấu công ty (bản gốc)

Những vấn đề doanh nghiệp cần làm sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp

Khi chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp sẽ phải quyết toán thuế thu nhập, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần hoặc ngược lại và công ty sau khi chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ nghĩa vụ của công ty trước khi chuyển đổi.

Chậm nhất là ngày thứ 45 kể từ ngày doanh nghiệp có quyết định về việc doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ phải nộp hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp sẽ bao gồm các hồ sơ sau:
• Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp theo Mẫu số 03/TNDN kèm theo Thông tư 151/2014/TT-BTC.
• Báo cáo tài chính tính đến thời điểm doanh nghiệp quyết định chuyển đổi loại hình.
• Văn bản ủy quyền cho Việt Luật thực hiện các thủ tục
• Tùy theo tình hình thực tế mà doanh nghiệp sẽ phải nộp thêm các giấy tờ sau:
• Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh mẫu được ban hành theo Thông tư 156/2013/TT-BTC
• Phụ lục chuyển lỗ theo mẫu số 03-2/TNDN kèm theo Thông tư 156/2013/TT-BTC.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp được ưu đãi mẫu kèm theo Thông tư 156/2013/TT-BTC: Mẫu số 03-3A/TNDN; Mẫu số 03-3B/TNDN; Mẫu số 03-3C/TNDN tùy từng trường hợp doanh nghiệp
• Số thuế thu nhập doanh nghiệp đã được nộp tại nước ngoài sẽ được trừ trong kỳ tính thuế theo Mẫu số 03-4/TNDN kèm theo Thông tư 156/2013/TT-BTC.

Trường hợp doanh nghiệp dự án đầu tư.

Trường hợp doanh nghiệp có các dự án đầu tư tại nước ngoài, doanh nghiệp sẽ phải bổ sung thêm các hồ sơ, tài liệu sau:

• Bản chụp Tờ khai thuế thu nhập ở nước ngoài bắt buộc có xác nhận của người nộp thuế;
• Bản chụp chứng từ nộp thuế ở nước ngoài bắt buộc có xác nhận của người nộp thuế hoặc có thể là bản gốc xác nhận của cơ quan thuế nước ngoài về số thuế doanh nghiệp

Lưu ý: Với những trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau đây, doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ các nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi thì doanh nghiệp không cần quyết toán tính đến thời điểm có quyết định chuyển đổi; cụ thể:

– Chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH sang công ty cổ phần và ngược lại;
– Chuyển đổi doanh nghiệp với 100% vốn nhà nước thành CTCP và các trường hợp khác theo pháp luật doanh nghiệp.

Sử dụng hóa đơn

Trong trường hợp doanh nghiệp sau khi đã chuyển đổi còn hóa đơn và muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì cần:

• Đóng dấu tên, địa chỉ mới vào hóa đơn đã in sẵn để tiếp tục sử dụng;
• Gửi thông báo điều chỉnh thông tin đến cơ quan thuế trực tiếp quản lý.
Còn trường hợp doanh nghiệp không tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ và muốn chuyển sang dùng hóa đơn mới thì  thực hiện như sau:
• Hủy hóa đơn đơn chưa sử dụng;
• Làm thủ tục Thông báo phát hành hóa đơn.

Chậm nhất 02 ngày trước khi doanh nghiệp bắt đầu sử dụng hóa đơn cho việc bán hàng hóa, dịch vụ doanh nghiệp phải gửi thông báo phát hành hóa đơn theo Mẫu số TB01/AC được ban hành cùng Thông tư 26/2015/TT-BTC.

Đối với doanh nghiệp có chi nhánh có sử dụng chung mẫu hóa đơn nhưng khai thuế GTGT riêng thì từng đơn vị chi nhánh phải gửi thông báo phát hành hóa đơn cho cơ quan thuế quản lý. Còn nếu doanh nghiệp khai thuế GTGT cho chi nhánh thì không phải Thông báo phát hành hóa đơn nữa.

Thay đổi con dấu theo quy định tại điều 43 luật doanh nghiệp năm 2020

Nội dung con dấu của doanh nghiệp bao gồm: tên công ty và mã số công ty do đó khi thay đổi loại hình thì con dấu pháp nhân của doanh nghiệp cũng phải được thay đổi. Sau khi thay đổi xong con dấu theo

Thay đổi thông tin các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp

Sau khi thay đổi loại hình sẽ dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp, các tài sản đăng ký sở hữu của doanh nghiệp sẽ phải thay đổi theo tên mới.
– GCN đăng ký xe: biển số xe;
– GCN quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

Thông báo việc thay đổi với cơ quan có liên quan

Khi chuyển đổi loại hình đương nhiên tên, cơ cấu tổ chức và phương thức hoạt động của doanh nghiệp cũng sẽ thay đổi cho nên doanh nghiệp cần thông báo đến các cơ quan liên quan về sự thay đổi này. Các cơ quan có liên quan: Thuế, Ngân hàng, bảo hiểm, hay đối tác, các cơ quan quản lý chuyên ngành…

Các thủ tục pháp lý khác tại Việt Luật

Việt Luật với gần 16 năm kinh nghiệm trong việc tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp về các dịch vụ pháp lý cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp. Với 2 chi nhánh tại Hà Nội và TP. Hồ Chí Minh, các hình thức dịch vụ tư vấn đa dạng từ trực tuyến đến trực tiếp và luôn sẵn sàng tư vấn mọi vấn đề về pháp luật doanh nghiệp, quý doanh nghiệp có thể hoàn toàn tin tưởng khi sử dụng dịch vụ tại Việt Luật.

Các vấn đề pháp luật liên quan:
Pháp luật doanh nghiệp trước và sau khi thành lập
– Pháp luật lao động, bảo hiểm xã hội cho các doanh nghiệp
– Điều kiện, thủ tục, đại diện xin các loại giấy phép con cho doanh nghiệp
– Tư vấn các vấn đề nội bộ doanh nghiệp, các văn bản pháp lý nội bộ cần thiết cho các doanh nghiệp
– Tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ, tranh chấp với người lao động
– Tư vấn mọi vấn đề về pháp luật doanh nghiệp – kinh doanh – thương mại khác tại Hà Nội…VD: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh,....

Trên đây là toàn bộ thông tin của Việt Luật về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ

hotline tư vấn

Bình luận bài viết