Chuyển nhượng phần vốn góp

Hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp tại các doanh nghiệp được thực hiện thường xuyên tuy nhiên không phải ai cũng nắm rõ đến quy định của pháp luật về hoạt động này đặc biệt là  quy định về việc kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân sau chuyển nhượng cổ phần tại doanh nghiệp.

I. Khái quát chuyển nhượng phần vốn góp

– Chuyển nhượng vốn được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác.
– Thành viên công ty TNHH hay cổ đông công ty cổ phần đều có quyền chuyển nhượng phần vốn góp tuy nhiên phải tuân thủ các quy định của pháp luật tại Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ của công ty.

II Chuyển nhượng phần vốn góp công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1.1. Điều kiện chuyển  nhượng

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp nhưng phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên khác trong công ty trước khi bán cho bên thứ ba.
Tuy nhiên điều kiện này không áp dụng trong các trường hợp sau:
  • 1: tặng cho phần vốn góp. Người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con hay người có quan hệ họ hàng đến hàng thứ ba thì đương nhiên sẽ là thành viên mới của công ty, các trường hợp khác thì chỉ trở thành thành viên công ty khi có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên
  • 2: trả nợ bằng phần vốn góp. Người nhận trả nợ trở thành thành viên công ty nếu được hội đồng thành viên chấp nhận. Nếu không muốn trở thành thành viên hay không được hội đồng thành viên chấp thuận thì có thể chuyển nhượng phần vốn góp nhưng phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên khác trước khi chào bán cho bên thứ ba.
  • 3:, công ty không mua lại phần vốn góp khi có yêu cầu của thành viên. Trường hợp này thành viên quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình.

1.2. Thời điểm chuyển nhượng vốn góp thành công 

Quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng với số vốn góp của người chuyển nhượng chấm dứ kể từ khi các thông tin theo quy định của người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên.

 1.3 Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn góp

  • Nếu chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.
  • Nếu có tiếp nhận thành viên mới thì cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
  • Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì phải đóng thuế thu nhập cá nhân.

1.4 Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp 

  • Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty
  • Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
  • Hợp đồng chuyển nhượng.
  • Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng:
– Trường hợp là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.
– Trường là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.

2.  Công ty TNHH 1 thành viên

Đối với Công ty TNHH một thành viên thì thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đơn giản hơn khi không bị ràng buộc về điều kiện quyền ưu tiên chuyển đổi.

2.1. Hồ sơ thay đổi bao gồm:

  • Quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi;
  • Thông báo thay đổi Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên;
  • Thông báo thay đổi Người đại diện theo pháp luật;
  • Điều lệ Công ty sửa đổi;
  • Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
  • Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Bản sao Chứng minh thư hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật mới.

2.2 Hệ quả chuyển nhượng phần vốn góp

– Khi chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác dẫn đến công ty có hơn một chủ sở hữu thì phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thành: Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần
– Nếu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.

III.Chuyển nhượng phần vốn góp công ty cổ phần

1. Điều kiện chuyển nhượng 

 – Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần: Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
– Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần và được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng thì không được chuyển nhượng.

2.  Về thủ tục chuyển nhượng

  • Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
  • Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
  • Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
  • Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
  • Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
  • Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).

IV. Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng phần vốn góp

Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng cổ phần phải làm thủ tục nộp thuế thu nhập cá nhân áp dụng khi chuyển nhượng. Mức thuế phải nộp được tính theo công thức sau:
[Thuế TNCN phải nộp] = [Giá chuyển nhượng từng lần] x [Thuế suất 0,1%]
Công ty tư vấn Việt Luật chuyên:
  • Tư vấn cho doanh nghiệp về VỀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP.
  • Tư vấn hệ quả pháp lý sau chuyển nhượng phần vốn góp
  • Hướng dẫn doanh nghiệp kê khai, nộp thuế khi chuyển nhượng vốn góp
  • Đặc biệt mọi dịch vụ tư vấn của chung tôi đều MIỄN PHÍ- TẬN TÂM- TRÁCH NHIỆM
Nếu doanh nghiệp có thắc mắc liên quan đến chuyển nhượng vốn góp trong công ty, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn tốt nhất: 0965 999 345
Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ

hotline tư vấn

Bình luận bài viết