You are here

Công ty mẹ - công ty con

Nhóm công ty có liên kết chặt chẽ và chi phối lẫn nhau là tập hợp của công ty chi phối và các công ty bị chi phối. Công ty chi phối hay còn gọi là công ty mẹ thường tồn tại ở mô hình công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn giữ quyền chi phối điều hành công ty bị chi phối, hay còn gọi là công ty con. Vậy công ty mẹ - công ty con được hiểu như thế nào? 

tong-dai-tu-van-phap-ly

1. Khái quát chung về công ty mẹ - công ty con 

          Tập đoàn kinh tế, tổng công ty tại Việt Nam hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Công ty mẹ - công ty con là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý tuy nhiên vẫn chi phối hay lệ thuộc nhau trên cơ sở các loại liên kết.
          Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
          - Công ty ở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty khác.
          - Công ty có quyền quyết định bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.
          - Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con đó.

2. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con  

          - Mối quan hệ chủ đạo giữa công ty mẹ và công ty con là quan hệ tài chính, công ty mẹ đầu tư vốn vào công ty con và chi phối công ty con thông qua yếu tố sở hữu. Việc nắm giữ này có thể là một phần hoặc toàn bộ vốn. Thông thường, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty con. Tuy nhiên, có những trường hợp vẫn được coi là công ty mẹ mặc dù vốn góp dưới 50% tùy thuộc vào điều lệ công ty.
          -  Mỗi công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng mỗi công ty con chỉ có một công ty mẹ. Sự liên kết giữa công ty mẹ và công ty con được chia thành nhiều cấp khác nhau. Liên kết giữa các thành viên trong nhóm công ty hoàn toàn khác với liên kết giữa các thành viên trong công ty.
           - Công ty mẹ và công ty con là các pháp nhân độc lập, bình đẳng trước pháp luật về kết quả kinh doanh. Công ty mẹ không bị ràng buộc hay phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty con. Tuy nhiên thì công ty mẹ có trách nhiệm định hướng các mục tiêu hoạt động kinh doanh, phân công chuyên môn hóa cho công ty con, mở rộng và chia sẻ thị trường cho các công ty con theo chính sách chung của công ty. Còn công ty con bị hạn chế quyền tự chủ trong hoạt động sản xuất, kinh doanh và tài chính của mình.

 3. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con với tư cách là chủ sở hữu, chi phối công ty con:

           - Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con.
           - Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với pháp luật và đạo đức xã hội, gây thiệt hại cho công ty con thì phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Người quản lý của công ty mẹ phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con thì cá nhân, tổ chức có liên quan sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền n đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại.
           - Công ty con phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại khi thực hiện kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh thông thường mà đem lại lợi ích cho công ty con khác trong cùng công ty mẹ.

4. Báo cáo tài chính

           - Công ty mẹ và công ty con phải thực hiện báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật:
          -  Ngoài báo cáo và tài liệu vào thời điểm kết thúc năm tài chính thì công ty mẹ còn phải lập các báo cáo khác như báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh và báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con. Công ty mẹ nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con thì chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó.
          - Trong trường hợp công ty mẹ áp dụng các biện pháp cần thiết hợp pháp trong phạm vi mà vẫn không nhận được báo cáo của công ty con thì công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo hợp nhất và có giải trình cần thiết.
          - Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ.
         - Ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật thì công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.
        Trên đây là nội dung tư vấn các vấn đề cơ bản về công ty mẹ và công ty con. Liên hệ dịch vụ thành lập công ty con tại Việt Luật  để được tư vấn miễn phí.

 

Facebook comments