Trong bộ máy hoạt động của công ty cổ phần bao gồm cả hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị. Vậy cách phân biệt giữa đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị như thế nào xin mời các bạn theo dõi bài viết dưới đây để hiểu rõ hơn chi tiết.
Nội dung bài viết
1. Khái quát về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Công ty cổ phần là loại hình công ty đại chúng, có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập thành lập nên và không giới hạn số lượng tối đa.
Để phục vụ cho hoạt động kinh doanh thì công ty được tổ chức và hoạt động dưới hai mô hình sau:
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc.
Nếu công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông sở hữu dưới 50% số cổ phần là tổ chức thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc.
Đối với mô hình này thì phải có tối thiểu 20% thành viên trong cơ quan Hội đồng quản trị là thành viên độc lập, Ban kiểm toán nội bộ thành lập thuộc Hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát và kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
>> Có thể thấy trong công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chủ chốt của công ty, thực hiện các quyền, nghĩa vụ trong phạm vi chức năng của mình.
- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty bao gồm các cổ đông có quyền biểu quyết, quyết định các công việc quan trọng. Đứng đầu đại hội đồng cổ đông là chủ tịch hội đồng cổ đông.
- Còn Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý trong công ty, thực hiện các quyền, nghĩa vụ thuộc thẩm quyền.
2. Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Đại hội đồng cổ đông cổ đông và Hội đồng quản trị là những cơ quan chủ chốt, không thể thiếu trong công ty cổ phần. Mỗi cơ quan thực hiện hoạt động trong phạm vi chức năng của mình. Vậy hai cơ quan này được phân biệt với nhau qua các tiêu chí nào?
Tiêu chí để phân biệt về chức năng, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị bao gồm:
Thứ nhất, về thành viên:
– Thành viên Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.
– Thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu, thuê từ 03 – 11 người và không nhất thiết phải là cổ đông công ty cổ phần.
Thứ hai, về thẩm quyền ký kết các giao dịch, hợp đồng trong công ty:
– Đối với Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông tiến hành quyết định đầu tư, bán tài sản và chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn hơn 35% giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất công ty, trừ trường hợp Điều lệ không quy định khác.
– Đối với Hội đồng quản trị: thông qua các hợp đồng, giao dịch khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ ba, về thẩm quyền chào bán cổ phần của công ty:
– Đại hội đồng cổ đông quyết định số cổ phần, tổng số cổ phần cũng như quyết định về mức cổ tức hàng năm của mỗi loại cổ phần đó và quyết định mua lại trên 10% số cổ phần đã bán các loại của cổ đông công ty.
– Hội đồng quản trị có quyền kiến nghị loại cổ phần, tổng số cổ phần cũng như quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu mà quyết định việc mua lại cổ phần trong công ty không thuộc trường hợp do quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
>> Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần
Thứ tư, về báo cáo tài chính:
– Đại hội đồng cổ đông tiến hành thông qua báo cáo tài chính hằng năm của năm tài chính trong công ty.
– Hội đồng quản trị chỉ có thẩm quyền trình báo cáo quyết toán tài chính đến Đại hội đồng cổ đông chứ không có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
Ngoài ra về hình thức, thể thức và nội dung tiến hành, biểu quyết trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị cũng khác nhau.
