Thủ tục mua bán doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp muốn mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh, nhiều chủ doanh nghiệp đã lựa chọn phương pháp như mua bán doanh nghiệp. Vậy thủ tục mua bán doanh nghiệp được pháp luật quy định như thế nào?

Khái niệm mua bán doanh nghiệp

Mua bán doanh nghiệp (viết tắt là M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DN đó. Việc sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của DN như các nhà đầu tư nhỏ lẻ thông thường thì không được coi là hoạt động M&A.

Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 doanh nghiệp mua lại bán đi theo hình thức sau:

• Hình thức mua bán Công ty cổ phần là chuyển nhượng cổ phần.
• Hình thức mua bán Công ty TNHH là chuyển nhượng góp vốn trong công ty.
• Doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp.

Trình tự, thủ tục, hồ sơ mua bán doanh nghiệp

• Doanh nghiệp tư nhân

– Điều kiện: Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác, sau khi bán, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về:

+ Các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho bên mua;

+ Trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của DN có thỏa thuận khác.

+ Khi nhận chuyển nhượng DN tư nhân, bên nhận chuyển nhượng phải có chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề.

– Hồ sơ:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có đầy đủ chữ ký của người bán và người mua.

+ Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân (chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu) của người mua.

+ Hợp đồng mua bán DN hoặc những giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

+ Bản sao hợp lệ giấy CMT, CCCD, hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

+ Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với DN kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

+ Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một số cá nhân theo quy định đối với DN tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

• Công ty Cổ phần 

– Điều kiện:

+ Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

+ Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông tham gia sáng lập công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau;

+ Trường hợp chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

+ Các hạn chế này được bãi bỏ sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Thủ tục mua bán công ty CP

+ Việc mua bán công ty CP được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần của công ty.

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

– Mua bán công ty TNHH 2 thành viên trở lên để trở thành chủ sở hữu công ty đó bản chất là nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ các thành viên trong công ty cho nhau.
– Tuy nhiên, các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp mà sẽ phải tuân thủ các điều kiện để được chuyển nhượng và trình tự, thủ tục chuyển nhượng theo đúng quy định của pháp luật.

• Công ty TNHH 1 thành viên

– Trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải chuyển đổi loại hình DN sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh hoặc công ty CP nếu phần vốn góp có từ 03 thành viên góp vốn trở lên.
– Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho các cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty.

LƯU Ý:

– Sau khi chuyển nhượng DN, chủ sở hữu cũ sẽ không còn tư cách pháp lý cho doanh nghiệp đã được sang nhượng. Quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũ đã chuyển giao toàn bộ sang cho người được chuyển nhượng.

– Tổ chức, cá nhân trước khi tiến hành thủ tục mua bán công ty cần phải kiểm tra kĩ hồ sơ thuế nhằm tránh các rủi ro pháp lý sau này khi đã sang nhượng bao gồm:

• Báo cáo tháng,quý,báo cáo tài chính, quyết toán thuế…;

• Các nghĩa vụ tài chính của DN như: Tiền phạt thuế, phí, các khoản nợ thuế…

Trên đây là bài tư vấn của Việt Luật về thủ tục mua bán doanh nghiệp, nếu còn khó khăn hay cần tư vấn mua bán sát nhập doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ Việt Luật để biết được tư vấn, hỗ trợ chi tiết hơn. Hy vọng những thông tin trong bài viết hữu ích cho quý doanh nghiệp.

Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ

hotline tư vấn

Bình luận bài viết