Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gi?

  • Bảo lãnh phát hành là quá trình một công ty chứng khoán giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán, phân phối chứng khoán và bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu.
  • Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành cần phải có được sự bảo lãnh của một công ty nhỏ, và số lượng phát hành không lớn, thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành. Nếu đó là một công ty lớn, và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên. 
  • Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh phát hành là mức chênh lệch giữa giá bán chứng khoán cho người đầu tư và số tiền tổ chức phát hành nhận được. 

tu-van-dieu-kien-kinh-doanh-hoat-dong-bao-lanh-chung-khoan-viet-nam

Hoạt động kinh doanh bảo lãnh phát hành chứng khoán Việt Nam

Điều kiện đăng ký thành lập và hoạt động kinh doanh ngành nghề bảo lãnh phát hành chứng khoán với doanh nghiệp được thể hiện cụ thể qua các văn bản pháp lý cụ thể như sau:

I. Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán

1. Có trụ sở làm việc, cơ sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Quyết định số 132/QĐ-UBCK ngày 06/3/2013 của Chủ tịch Ủy ban chứng khoán Nhà nước, cụ thể:

Trụ sở chính (sau đây gọi là trụ sở làm việc) phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, tại một địa chỉ xác định có số phòng (nếu có), số tầng, tên tòa nhà (đối với các tòa nhà văn phòng cho thuê), số nhà, tên phố (đường) hoặc tên xã (phường, thị trấn), huyện (quận, thị xã, thành phố trực thuộc tỉnh), tỉnh (thành phố trực thuộc trung ương)

Quyền sử dụng trụ sở làm việc tối thiểu là một năm kể từ ngày công ty chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động

Diện tích, bố trí mặt bằng trụ sở làm việc:

a. Tổng diện tích:

b. Bố trí phòng ban, mặt bằng giao dịch (theo các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đề nghị cấp phép hoặc chấp thuận):

Sàn giao dịch

  • Phòng Môi giới chứng khoán
  • Phòng Tự doanh chứng khoán
  • Phòng Bảo lãnh phát hành chứng khoán
  • Phòng Tư vấn đầu tư chứng khoán
  • Phòng Lưu ký chứng khoán

2. Công ty chứng khoán phải có vốn điều lệ là vốn thực góp, tối thiểu bằng mức vốn pháp định là 165 tỷ đồng Việt Nam đối với Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán và chỉ được thực hiện khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

Trường hợp công ty đề nghị cấp phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là tổng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp,

3.Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán phải đáp ứng các quy định sau:

  • Không phải là người đã từng hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật
  • Có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất ba (03) năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm
  • Có Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ
  • Không bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng hai (02) năm gần nhất

4. Có tối thiểu ba (03) người hành nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép hoạt động

5. Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu công ty chứng khoán:

  • Công ty chứng khoán thành lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên phải có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định, trong đó phải có ít nhất một (01) tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định
  • Công ty chứng khoán thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định  hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định
  • Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Thông tư số 210/2012/TT-BTC sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán;
  • Cổ đông, thành viên sở hữu từ 10% trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được góp vốn trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác;
  • Công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập công ty chứng khoán khác tại Việt Nam

6. Điều kiện đối với cá nhân tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán:

  • Là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định pháp luật và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán
  • Chỉ được sử dụng vốn của chính mình để góp vốn, không được sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác
  • Cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi có trong tài khoản ngân hàng. Giá trị tiền tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp vào công ty chứng khoán và thời điểm xác nhận của ngân hàng tối đa không quá ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập công ty chứng khoán đã đầy đủ và hợp lệ.

7. Điều kiện đối với tổ chức tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán:

  • Có tư cách pháp nhân; không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật
  • Hoạt động kinh doanh phải có lãi trong hai (02) năm liền trước năm góp vốn thành lập công ty chứng khoán và không có lỗ luỹ kế đến thời điểm góp vốn thành lập công ty chứng khoán

Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán tham gia góp vốn:

  • Không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác
  • Đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành

Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác tham gia góp vốn:

  • Có thời gian hoạt động tối thiểu là năm (05) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán
  • Vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi tài sản dài hạn tối thiểu bằng số vốn dự kiến góp
  • Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp

Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, không được sử dụng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn

8. Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán phải đáp ứng quy định sau:

  • Là tổ chức kinh doanh nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm có thời gian hoạt động tối thiểu là hai (02) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập mới được tham gia góp vốn, mua cổ phần thành lập công ty chứng khoán
  • Chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam
  • Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán
  • Đáp ứng quy định có liên quan tại 
  • Tỷ lệ góp vốn của bên nước ngoài tới 49% hoặc 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán.

II. Chứng chỉ hành nghề theo yêu cầu 

  • Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính (i)
  • Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ (ii)

Quy định về điều kiện cấp phép 2 chứng chỉ (i) và (ii) này tham khảo tại nội dung điều kiện kinh doanh mua giới chứng khoán Việt Nam đã được tư vấn ở bài viết trước đó.

III. Văn bản quy phạm pháp luật

  • Luật Chứng khoán
  • Nghị định số 108/2013/NĐ-CP
  • Quy chế hành nghề chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 15/2008/QĐ-BTC
  • Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
  • Thông tư số 210/2012/TT-BTC
  • Thông tư số 67/2014/TT-BTC
  • Thông tư số 147/2012/TT-BTC
  • Quyết định số 132/QĐ-UBCK

Trên đây là những nội dung tư vấn về hoạt động kinh doanh ngành nghề bảo lãnh phát hành chứng khoán, khách hàng khi thực hiện các thủ tuc pháp lý nếu có vướng mắc liên hệ trực tiếp chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất.

         Các quy trình soạn thảo, nộp hồ sơ và nhận giấy phép do Việt Luật thực hiện.

Đến với Việt Luật quý khách “KHÔNG ĐI LẠI, KHÔNG CHỜ ĐỢI

Quý khách muốn biết thêm chi tiết vui lòng liên hệ:

  • TP.Hà Nội liên hệ: 0965.999.345 Ms.Liên (Email: congtyvietluathanoi@gmail.com)
  • TP. HCM liên hệ: 0938.234.777 Ms.Sương để được tư vấn hoàn toàn miễn phí nhằm đưa ra dịch vụ tư vấn thành lập công ty  uy tín – giá ưu đãi nhất.