You are here

Thủ tục tăng- giảm vốn điều lệ công ty

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, bạn có quyền thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp mình để phù hợp và thuận lợi hơn trong các hoạt động trên thị trường hay theo luật. Công ty thay đổi vốn điều lệ có hai hình thức là tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần phải đăng ký để thay đổi nội dung giấy đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày công ty có quyết định thay đổi vốn điều lệ, đại diện pháp luật của công ty phải thực hiện các thủ tục cần thiết với cơ quan Đăng ký doanh nghiệp nơi công ty đặt trụ sở.

thay-doi-von-dieu-le-cong-ty-min

1. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ

Thời điểm tăng vốn điều lệ: Công ty phải hoàn thành tăng vốn điều lệ xong mới được thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn nhằm đảm bảo số vốn tăng tránh trường hợp sau khi đăng ký tăng vốn điều lệ xong mà vốn góp không đủ trên thực tế.
Hình thức tăng vốn điều lệ:
  • Đối với công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ qua hai hình thức: Chủ sở hữu đầu tư thêm vào công ty hoặc chủ sở hữu của công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.
  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn trong hai trường hợp: Các thành viên tăng phần vốn góp vào công ty hoặc công ty tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
  • Đối với công ty cổ phần vốn điều lệ được điều chỉnh tăng trong các trường hợp: Công ty phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn, trường hợp công ty cơ cấu lại nợ theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ; Công ty chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần của công ty: Việc tăng vốn điều lệ của công ty chỉ được thực hiện khi đảm bảo đủ điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; công ty trả cổ tức bằng cổ phiếu; Công ty phát hành cổ phiếu mới để sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ công ty khác vào công ty; Công ty kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn.
Sau khi công ty hoàn thành tăng vốn điều lệ thực tế, công ty tiếp tục thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng số vốn đã tăng.
Bước 1: Công ty phải gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở. Nội dung thông báo công ty cần đảm bảo có đầy đủ các thông tin như sau:
  • Tên, mã số doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;
  • Họ, tên đầy đủ, địa chỉ thường trú, quốc tịch, Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với trường hợp thành viên là cá nhân hoặc số quyết định thành lập, thông tin doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức của mỗi thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;...
  • Tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
  • Vốn điều lệ công ty đã đăng ký và vốn điều lệ đã được thay đổi; thời điểm và hình thức công ty tăng vốn;
  • Họ, tên đầy đủ, quốc tịch, Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ có khả năng chứng thực cá nhân hợp pháp, địa chỉ thường trú và chữ ký của đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.
Kèm theo Thông báo thay đổi trên công ty cần phải có Quyết định bằng văn bản và biên bản họp của Hội đồng thành viên với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu với công ty TNHH một thành viên về việc thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh cụ thể là tăng vốn điều lệ của công ty. Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hay Đại hội đồng cổ đông, của chủ sở hữu công ty cần ghi rõ những nội dung, thông tin được sửa đổi trong Điều lệ của công ty.
Trường hợp đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông đã thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời Hội đồng quản trị sẽ thực hiện các thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt chào bán cổ phần được kết thúc. Kèm theo thông báo trên, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ cần có thêm các loại giấy tờ như sau:
  • Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc công ty phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt chào bán cổ phần kết thúc cho  Hội đồng quản trị;
  • Quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc tăng vốn điều lệ của công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần; Quyết định, biên bản họp cần ghi rõ thông tin cũng như nội dung được sửa đổi trong điều lệ của công ty.
Bước 2: Khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT trao giấy biên nhận và đăng ký tăng vốn cho doanh nghiệp thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

2. Đối với trường hợp công ty giảm vốn điều lệ

2.1. Hình thức và điều kiện giảm vốn điều lệ
a. Đối với công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong trường hợp:
  • Công ty hoàn trả một phần vốn góp nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.
  • Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn như khi thực hiện góp vốn thành lập công ty.
b. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên sẽ được giảm vốn điều lệ dựa theo một trong các hình thức sau:
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên của công ty theo tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, thời gian tính từ ngày đăng ký doanh nghiệp và công ty đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
  • Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên;
  • Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi thực hiện góp vốn thành lập công ty bởi các thành viên công ty.
c. Đối với công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ theo các hình thức sau:
+ Công ty phải giảm vốn do các cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp:
- Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ của công ty. Trong thời hạn 90 ngày kể từ thời điểm công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông phải thanh toán hết số cổ phần đã đăng ký mua. Trường hợp hết thời hạn thanh toán là 90 ngày mà cổ đông của công ty không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì: Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng đúng giá trị số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập của công ty trong vòng 30 ngày từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định (sau 90 ngày từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
+ Công ty giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
- Theo pháp luật doanh nghiệp quy định: Dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ hoàn trả một phần của vốn góp cho cổ đông của mình theo tỷ lệ cổ phần họ sở hữu trong công ty với điều kiện: Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục được hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh và phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ sau khi công ty đã hoàn trả cho cổ đông.
Bên cạnh đó, Đại hội đồng cổ đông của công ty có quyền quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần công ty đã bán của mỗi loại.
+ Giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành
Có hai trường hợp công ty được mua lại cổ phần theo pháp luật doanh nghiệp hiện nay:
Trường hợp 1: Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
  • Công ty có thể mua lại cổ phần khi cổ đông của công ty biểu quyết phản đối nghị quyết tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được quy định tại Điều lệ công ty thì các cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu của cổ đông cần phải đáp ứng các điều kiện sau: Yêu cầu được lập bằng văn bản, trong đó cần ghi rõ tên đầy đủ, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần theo từng loại, giá bán dự kiến, lý do yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Yêu cầu này phải gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng thông qua nghị quyết về vấn đề trên.
  • Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông góp vốn theo quy định của pháp luật doanh nghiệp với giá thị trường hiện tại hoặc giá tính theo nguyên tắc trong Điều lệ công ty trong thời gian 90 ngày từ ngày công ty nhận được yêu cầu. Trường hợp công ty và cổ đông không thỏa thuận được về giá thì có thể yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty sẽ giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp và cổ đông sẽ lựa chọn, lựa chọn đó sẽ là quyết định cuối cùng
Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty và đúng theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Công ty có quyền mua lại cổ phần tuy nhiên không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã được bán, một phần hay toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã được bán. Trong đó:
- Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần đã được chào bán trong 12 tháng của từng loại. Các trường hợp khác việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
- Khi Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần của công ty. Đối với cổ phần phổ thông, giá công ty mua lại không được cao hơn giá thị trường. Đối với cổ phần loại khác, trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông không có thỏa thuận khác thì giá mua lại cổ phần không được thấp hơn giá thị trường;
- Công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần của mỗi cổ đông ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Nếu công ty quyết định mua lại cổ phần với trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty sẽ được thông báo đến các cổ đông một cách chắc chắn trong thời hạn 30 này từ ngày quyết định được công ty thông qua. Thông báo này vần có đầy đủ thông tin của công ty cũng như các thông tin về cổ phần như giá mua lại, nguyên tắc định giá cổ phần, các thủ tục và thời hạn thanh toán, hay thủ tục và thời hạn cổ đông chào bán cổ phần cho công ty.
- Nếu cổ đông đồng ý bán cổ phần sẽ phải gửi lại cháo bán cổ phần của mình bằng các phương thức có thể đảo bảo sẽ đến công ty trong thời hạn 30 ngày từ ngày có thông báo của công ty. Chào bán sẽ cần có đầy đủ thông tin của cổ đông và số lượng cổ phần hiện đang sở hữu, phương thức thanh toán cùng chữ ký của sổ đông. Công ty sẽ chỉ được mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn quy định trên.
2.2. Hồ sơ đăng ký thay đổi
- Tương tự như hồ sơ thủ tục tăng vốn điều lệ, tuy nhiên công ty phải cam kết sẽ bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản sau khi công ty giảm vốn. Vì vậy nên kèm theo với Thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cần phải có Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất với quyết định giảm vốn điều lệ. Với báo cáo tài chính công ty phải đảm bảo có tiền mặt đủ để hoàn trả cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản liên quan đến hoạt động của công ty.
- Đối với công ty có phần vốn góp của nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính của công ty phải được xác nhận kiểm toán độc lập.
Lưu ý: khi công ty đăng ký giảm vốn điều lệ, các công ty kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định thì công ty chỉ được giảm vốn điều lệ nếu mức vốn sau khi giảm không được thấp hơn mức vốn pháp định của với ngành, nghề đó. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi vốn mà thấp hơn mức vốn pháp định của những ngành nghề công ty đăng ký kinh doanh thì công ty phải đăng ký thay đổi hoặc bỏ ngành nghề kinh doanh đó.

3. Những lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp

  • Sau khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty cần phải công bố thông tin đã thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày có thay đổi.
  • Với công ty TNHH một thành viên, trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, công ty sẽ phải tổ chức quản lý công ty theo một trong hai loại hình sau:
  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty sẽ phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cụ thể là thay đổi loại hình công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày công ty hoàn thành nội dung thay đổi vốn điều lệ;
  • Công ty cổ phần và công ty cũng đồng thời phải thực hiện thay đổi loại hình công ty.
  • Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, các thành viên, chủ sở hữu và cổ đông của công ty sẽ chịu trách nhiệm đối với phần vốn của mình sau khi thay đổi trong doanh nghiệp.

hotline-dich-vu

4. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ của công ty tại Việt Luật 

Việt Luật hiện cung cấp các dịch vụ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Chúng tôi với đội ngũ luật sư, chuyên viên có chuyên môn tốt, kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, sự tận tình, Việt Luật tin rằng có thể cung cấp dịch vụ với chi phí hợp lý đến quý công ty, cam kết thực hiện các công việc sau trong quá trình công ty sử dụng dịch vụ tại Việt Luật.
– Chúng tôi tư vấn đến quý công ty quy trình, thủ tục thay đổi vốn điều lệ từ khi bắt đầu dịch vụ đến khi hoàn tất các thủ tục và công ty được điều chỉnh thông tin trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia và có đăng ký kinh doanh mới.
– Chúng tôi tư vấn nội dung công ty dự định thay đổi và phương thức có thể mang lại lợi ích cũng như hạn chế rủi ro cho quý công ty.
– Chúng tôi hướng dẫn công ty chuẩn bị hồ sơ, tài liệu.
– Chúng tôi soạn thảo hồ sơ thay đổi và gửi quý công ty tham khảo ký và đóng dấu
– Chúng tôi nộp hồ sơ thay đổi vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh thay cho quý công ty
– Chúng tôi theo dõi, bổ sung hoặc sửa chữa hồ sơ theo yêu cầu từ các chuyên viên để hoàn tất đúng và đủ hồ sơ thay đổi.
– Chúng tôi tư vấn các vấn đề pháp lý khác liên quan sau khi công ty thay đổi vốn điều lệ đăng ký doanh nghiệp;
Quý công ty tin tưởng sử dụng dịch vụ của chúng tôi có thể liên hệ tới hotline: 0965.999.345/0985.989.256 để được tư vấn miễn phí. Những trường hợp đặc biệt, quý công ty có thể đến trực tiếp văn phòng của chúng tôi tại Số 8 ngõ 22 Đỗ Quang, Cầu Giấy, Hà Nội để được tư vấn kỹ lưỡng hơn.
Những thông tin liên quan đến các thủ tục thay vốn điều lệ của công ty đã được Việt Luật giới thiệu chi tiết. Các vướng mắc công ty nếu cần tư vấn thêm, có thể phản hồi lại với Việt Luật qua hotline đã cung cấp hoặc qua website: https://tuvanvietluat.com/. Việt Luật hy vọng có cơ hội để có thể được phục vụ quý công ty.

Facebook comments