Trong quá trình thành lập công ty, không ít cá nhân/ tổ chức vẫn còn băn khoăn cũng như có nhu cầu tìm hiểu thông tin về khái niệm cổ phần và cách thức phân biệt các loại cổ phần trong công ty cổ phần. Nắm bắt được tâm lý này, Việt Luật xin đưa ra các nội dung dưới đây để khách hàng hiểu được” Cổ phần là gì? Và các loại cổ phần trong công ty cổ phần”.
Nội dung bài viết
Cổ phần là gì?
Cổ phần được hiểu là việc vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau hay nói cách khác, cổ phần là phần chia nhỏ vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau và thể hiện tư cách pháp lý xác nhận người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty.
Phân biệt các loại cổ phần trong công ty
- Cổ phần phổ thông là loại cổ phần có khi công ty được thành lập hay nói cách khác các cổ đông góp vốn thành lập công ty cổ phần thì phần vốn đó được gọi là cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó loại cổ phần này sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức hàng năm được chia thành 2 loại là cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có phần biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quyết định
Chủ sở hữu loại cổ phần
+ Cổ phần phổ thông thuộc sở hữu của cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có thể là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ cổ phiếu phổ thông. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký mở doanh nghiệp.
+ Cổ phần ưu đãi thuộc sở hữu của cổ đông ưu đãi nhưng việc xác định chủ sở hữu đối với từng loại cổ phiếu ưu đãi lại có quy định riêng. Cổ phiếu ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại thì chủ sở hữu được xác định trên cơ sở đại hội cổ đông quyết định hoặc điều lệ công ty quy định. Đối với cổ phiếu ưu đãi biểu quyết thì người sở hữu được ấn định chỉ có thể là tổ chức được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ.
Khả năng chuyển đổi
+ Cổ phần phổ thông không được chuyển thành cổ phần ưu đãi
+ Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi cổ tức: có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Quyền ưu đãi biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại điều lệ công ty. Bên cạnh đó, đối với cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
– Khả năng chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân khác
+ Cổ phần phổ thông: Người sở hữu có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác trừ một số trường hợp luật định
+ Cổ phần ưu đãi:
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Người sở hữu loại cổ phần này được phép chuyển nhượng
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Không được chuyển nhượng trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Được phép chuyển nhượng
– Quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
+ Cổ phần phổ thông: Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết
+ Cổ phần ưu đãi:
Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông sở hữu không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và ban kiểm soát.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với cổ phần phổ thông khác.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần trên không có quyền biểu quyết, dự họp đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Các bước chuyển nhượng cổ phần
Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
Bước 2: Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Bước 3: Thực hiện việc lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Bước 4: Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Bước 5: Nộp hồ sơ thay đổi cổ đông công ty lên cơ quan thuế
Bước 6: Thực hiện đóng thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng nếu cá nhân ủy quyền cho doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ tờ khai và nghĩa vụ thuế
Thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần
Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi chuyển nhượng cổ phần được tính dựa trên giá trị cổ phần được chuyển nhượng với 0.1% tổng giá trị.
Ví dụ: Ông Nguyễn Công Hoàng giữ 3 tỷ cổ phần trong công ty B. Đến thời điểm hiện tại ông Hoàng có nhu cầu chuyển toàn bộ phần vốn 3 tỷ trên cho Ông Cao Đức Huy với giá 3.2 tỷ đồng. Thì ông Hoàng sẽ phải đóng mức thuế thu nhập cá nhân tương đương như sau:
- Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá trị Chuyển nhượng X 0.1%
- Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = 3.200.000.000 VNĐ X 0.1% = 3.200.000 VNĐ
Vậy số thuế phải nộp của cá nhân ông Hoàng sẽ là 3.2 triệu. Ông Hoàng có thể tự làm tờ khai thuế chuyển nhượng vốn nộp tại cơ quan thuế hoặc có thể làm ủy quyền cho công ty B thực hiện nộp tờ khai và nộp số tiền tương ứng.
Lưu ý. Hiện nay sở kế hoạch và đầu tư đã không còn quản lý danh sách cổ đông vì vậy Doanh nghiệp sẽ không phải đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển đổi cổ phần.
Trên đây là nội dung giải đáp về cổ phần là gì, hy vọng những thông tin này sẽ phần nào giải đáp được những thắc mắc của quý khách hàng. Mọi chi tiết thắc mắc xin mời quý khách hàng liên hệ Việt Luật để được các chuyên viên của chúng tôi tư vấn và hỗ trợ kỹ hơn.
