Những lưu ý về tính pháp lý nghị quyết hội đồng thành viên công ty

Giải đáp về tính pháp lý của nghị quyết hội đồng thành viên công ty căn cứ theo quy định pháp luật hiện hành như sau:
tinh-phap-ly-nghi-quyet-hoi-dong-thanh-vien-cong-ty
Nội dung câu hỏi quan tâm:
Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nghị quyết hội đồng thành viên có bắt buộc phải kèm theo Biên bản cuộc họp hay không? Cơ sở pháp lý nào quy định về vấn đề trên?
Cơ sở pháp lý tìm hiểu:
  • Luật doanh nghiệp 2020

Giải đáp nội dung vướng mắc:

Điều 60 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về nghị quyết hội đồng thành viên như sau:
“1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử
5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”
Đồng thời, cũng có quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên:
“Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết
đ) Các quyết định được thông qua
e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.”
>>> Về bản chất, biên bản họp chỉ là văn bản hành chính thông dụng, không có giá trị pháp lý bắt buộc và chỉ nhằm ghi lại nội dung cuộc họp. Đồng thời, theo các quy định trên, không có điều khoản nào quy đinh về việc nghị quyết của Hội đồng thành viên phải ban hành kèm theo Biên bản họp Hội đồng. Do đó việc ban hành Biên bản kèm theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên là không bắt buộc.

Tham khảo thêm một số nội dung liên quan về nghị quyết hội đồng thành viên trong công ty về tính pháp lý hiện nay:

– Nghị quyết là của hội đồng thành viên của Tập đoàn về việc tiếp nhận và bổ nhiệm các chức danh quản lý trong công ty TNHH 1 TV (công ty con): Như vậy, đây là Nghị quyết của công ty mẹ (Chủ sở hữu) về việc cử người đại diện theo ủy quyền bổ nhiệm các chức danh quản lý trong công ty con.

Căn cứ theo quy định thì Chủ sở hữu công ty không bổ nhiệm giám đốc (tổng giám đốc) mà chỉ bổ nhiệm chủ tịch Công ty hoặc Chủ tịch HĐTV. Như vậy nghị quyết có bổ nhiệm trực tiếp giám đốc công ty là trái quy định, không có tính pháp lý.

Trong trường hợp của bạn có nhắc đến việc bổ nhiệm chủ tịch công ty nên có thể nhận thấy đây là  nghị quyết của hội đồng thành viên tập đoàn và nó không có giá trị pháp lý.

Sau khi đã bổ nhiệm chủ tịch Công ty thì Chủ tịch công ty sẽ bổ nhiệm giám đốc và kế toán trưởng.- Nếu Nghị quyết là của hội đồng thành viên công ty con thì các chức danh trong nghị quyết cũng không phù hợp. Công ty thực hiện theo mô hình HĐTV thì không có chủ tịch Công ty mà sẽ là Chủ tịch HĐTV. Như vậy nội dung nghị quyết vẫn không có giá trị pháp lý.

Trên đây là những nội dung tư vấn của Việt Luật về tính pháp lý nghị quyết hội đồng thành viên công ty, nếu còn những vướng mắc chưa giải đáp rõ các bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất .

Các hình thức liên hệ trực tiếp với Việt Luật thông qua tổng đài tư vấn 24/7
Hotline tư vấn0965 999 345
Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ