Tư cách pháp nhân là gì?

“Pháp nhân” là cụm từ thường gặp trong thuật ngữ pháp lý cũng như trong quá trình giải quyết tư vấn về thành lập doanh nghiệp. Khi nhắc đến pháp nhân, không phải ai cũng biết tư cách pháp nhân là gì. Sau đây, Việt Luật sẽ cùng quý khách hàng và bạn đọc tìm hiểu nội dung “Tư cách pháp nhân là gì?” để giải quyết được những thắc mắc xoay quanh vấn đề này.

Tư cách pháp nhân là gì?

Để hiểu được tư cách pháp nhân là gì thì ta cần phải biết được pháp nhân là gì?

Pháp nhân là gì?

Pháp nhân (Legal entity) không có một định nghĩa cụ thể trong Bộ luật Dân sự của Việt Nam. Nhưng dựa trên quy định của pháp luật có thể hiểu, pháp nhân là tổ chức được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, và nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Tư cách pháp nhân là gì?

Tư cách pháp nhân thực chất là việc nhà nước công nhận tư cách pháp lý cho 1 tổ chức, 1 nhóm người có khả năng hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Tư cách pháp nhân tiếng anh là gì? – (Legal status)

Trong đó việc này được pháp luật quy định khi đáp ứng đầy đủ 4 điều kiện sau đây:

Điều kiện tạo thành 1 tổ chức có tư cách pháp nhân

+ Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật. Thành lập hợp pháp ở đây là doanh nghiệp phải đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Có cơ quan điều hành (hoặc cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật). Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân. Cơ quan điều hành bao gồm các bộ phận, phòng ban được phân chia cụ thể, phân công chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của từng bộ phận, phòng ban được quy định rõ ràng trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập.

+ Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Tài sản này hoàn toàn tách biệt với tài sản của các thành viên. Chính bởi có sự phân tách rõ ràng này nên tài sản của pháp nhân độc lập và được bảo vệ trước những khoản nợ của các chủ sở hữu. Đồng thời, tài sản các chủ sở hữu công ty cũng độc lập và được bảo vệ trước các khoản nợ của pháp nhân.

+ Nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập. Doanh nghiệp có một người đại diện theo pháp luật. Người đại diện này do các thành viên bầu chọn (chỉ định trong điều lệ), nếu pháp nhân được thành lập bởi cơ quan nhà nước thì do cơ quan nhà nước chỉ định, bổ nhiệm. Nếu người đại diện theo pháp luật bị bắt giam, bị bỏ tù, bị chết hoặc không còn đủ khả năng đại diện nữa thì pháp nhân có quyền lựa chọn ra người đại diện theo pháp luật mới. Ngoài ra, Pháp nhân còn có con dấu riêng do người đại diện quản lý và sử dụng. Con dấu pháp nhân có giá trị xác nhận tính pháp lý của văn bản, tài liệu do pháp nhân ban hành. Tất cả những điểm nói trên đã thể hiện tính độc lập của pháp nhân để nhân danh chính mình tham gia vào quan hệ pháp luật với những chủ thể khác.

+ Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật. Thành lập hợp pháp ở đây là doanh nghiệp phải đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Có cơ quan điều hành (hoặc cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật). Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân. Cơ quan điều hành bao gồm các bộ phận, phòng ban được phân chia cụ thể, phân công chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của từng bộ phận, phòng ban được quy định rõ ràng trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập.

+ Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Tài sản này hoàn toàn tách biệt với tài sản của các thành viên. Chính bởi có sự phân tách rõ ràng này nên tài sản của pháp nhân độc lập và được bảo vệ trước những khoản nợ của các chủ sở hữu. Đồng thời, tài sản các chủ sở hữu công ty cũng độc lập và được bảo vệ trước các khoản nợ của pháp nhân.

+ Nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập. Doanh nghiệp có một người đại diện theo pháp luật. Người đại diện này do các thành viên bầu chọn (chỉ định trong điều lệ), nếu pháp nhân được thành lập bởi cơ quan nhà nước thì do cơ quan nhà nước chỉ định, bổ nhiệm. Nếu người đại diện theo pháp luật bị bắt giam, bị bỏ tù, bị chết hoặc không còn đủ khả năng đại diện nữa thì pháp nhân có quyền lựa chọn ra người đại diện theo pháp luật mới. Ngoài ra, Pháp nhân còn có con dấu riêng do người đại diện quản lý và sử dụng. Con dấu pháp nhân có giá trị xác nhận tính pháp lý của văn bản, tài liệu do pháp nhân ban hành. Tất cả những điểm nói trên đã thể hiện tính độc lập của pháp nhân để nhân danh chính mình tham gia vào quan hệ pháp luật với những chủ thể khác.

Các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

Có 5 loại hình doanh nghiệp: Công ty cổ phần, Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên, Công ty tư nhân và Công ty hợp danh. Dựa trên quy định về đặc điểm của các loại hình doanh nghiệp này nên chỉ có duy nhất doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Sở dĩ, công ty tư nhân không có pháp nhân vì tài sản của công ty tư nhân không độc lập với tài sản của chủ công ty.

Đối với loại hình công ty TNHH: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, kể từ khi công ty TNHH được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp này sẽ có tư cách pháp nhân. Công ty sẽ chỉ chịu trách nhiệm các khoản nợ của mình nằm trong phạm vi là số vốn đã góp vào công ty. Tài sản của công ty và tài sản của cá nhân, tổ chức khác có sự tách biệt rõ rệt và công ty TNHH sẽ phải chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.

Đối với công ty cổ phần: Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ công ty cổ phần kể từ ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì sẽ có tư cách pháp nhân. Tài sản của công ty cổ phần cũng sẽ sở hữu tài sản độc lập với các cá nhân, tổ chức khác. Các cổ đông của công ty sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ hay nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bằng chính vốn góp mà mình đã góp vào doanh nghiệp đó và tách biệt hoàn toàn với tài sản của cá nhân cổ đông đó. Công ty cổ phần này cũng sẽ nhân danh chính mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật thông qua người đại diện.

Đối với công ty hợp danh: Theo quy định tại Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì Công ty hợp danh có những đặc điểm sau: Được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020; Có cơ cấu tổ chức bao gồm: Hội đồng thành viên là các thành viên hợp danh, trong đó bầu 01 người làm chủ tịch; thành viên hợp danh, đồng thời kiêm tổng giám đốc, giám đốc; Có tài sản độc lập giữa các thành viên với công ty hợp danh; Thành viên hợp danh nhân danh công ty tham gia các hoạt động kinh doanh.

Lợi ích khi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

+ Tư cách pháp nhân tách bạch tài sản giữa doanh nghiệp và thành viên doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể bảo vệ tài sản khỏi những khoản nợ của cá nhân các thành viên. Hoàn toàn yên tâm về phần tài sản cá nhân không liên quan gì đến doanh nghiệp, cũng không cần phải quan tâm đến hành vi và khả năng thanh toán của các thành viên khác trong doanh nghiệp.

+ Tư cách pháp nhân khiến cho doanh nghiệp trở nên đáng tin cậy và có ưu thế hơn khi hợp tác làm ăn với doanh nghiệp khác.

Để được tư vấn cụ thể hơn về vấn đề này quý khách vui lòng liên hệ Việt Luật để được tư vấn cụ thể.

CÔNG TY TƯ VẤN VIỆT LUẬT

Địa chỉ: Số 8 — Ngõ 22— Phố Đỗ Quang — Phường Trung Hòa — Quận Cầu Giấy — Thành phố Hà Nội.

Số điện thoại: 0985 989 256 — 0965 999 345

Website: https://tuvanvietluat.com/

Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ