Hội đồng quản trị là gì? chức năng của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Trong cuộc sống, không ít hơn một lần chúng ta từng nghe thấy cụm từ “hội đồng quản trị” nhưng đã bao giờ chúng ta tìm hiểu Hội đồng quản trị là gì? Chức năng của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần như thế nào? Sau đây, Việt Luật xin khái quát một số nội dung về hội đồng quản trị và chức năng của hội đồng quản trị dưới góc độ của Luật Doanh nghiệp để quý khách hàng có thể có thêm thông tin về vấn đề này.

Căn cứ pháp lý

Quy định liên quan đến Hội đồng quản trị được ghi nhận từ Điều 154 đến Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị được hiểu là cơ quan đóng vai trò quản lý trong công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị được bổ nhiễm, miễn nhiệm bởi Đại hội cổ đông.

Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Cơ cấu số lượng thành viên hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Thông thường thì điều lệ của từng công ty sẽ quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị tiếng anh là gì? – Tên tiếng Anh làadministrative Council ”

Trách nhiệm của hội đồng quản trị là gì?

Trách nhiệm của Hội đồng quản trị là phải tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và điều lệ công ty cổ phần. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

>> Tham khảo: Chủ tịch hội đồng quản trị là gì

Chức năng hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

 Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có các chức năng, nhiệm vụ như sau:

–  Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

– Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

– Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty

– Quyết định mua lại cổ phần

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.

– Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

– Thực hiện công việc duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

– Tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình báo cáo tài chính hằng năm lên.

– Đưa ra kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh.

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty thực hiện theo yêu cầu của luật phá sản.

Nhiều chức năng, nhiệm vụ được liệt kê là vậy nhưng để khái quát thì chức năng của Hội đồng quản trị là chức năng quản lý công ty. Chức năng quản lý công ty được thực hiện thông qua hoạt động tổ chức cơ cấu nội bộ, giám sát hoạt động kinh doanh và quản lý các rủi ro của công ty.

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Thủ tục thay đổi hội đồng quản trị trong công ty

Bước 1: Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Bước 2: Đại hội đồng cổ đông ra quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Dưới đây là các trường hợp, điều kiện để miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:

+ Trường hợp miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị: Thành viên không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020; có đơn từ chức đã được chấp thuận; các trường hợp khác được điều lệ công ty quy định

+ Trường hợp bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị: Thành viên không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; các trường hợp khác được điều lệ công ty quy định

+ Trường hợp thay thế, bổ sung thành viên hội đồng quản trị: Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba; Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này. Trừ hai trường này thì Đại hội đồng cổ đông phải bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Ngoài các trường hợp này, khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế hoặc bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Việt Luật hy vọng những nội dung nêu trên sẽ phần nào giải đáp được những thông tin cơ bản về hội đồng quản trị và chức năng của hội đồng quản trị. Mọi chi tiết thắc mắc xin mời quý khách hàng liên hệ Việt Luật để được các chuyên viên của chúng tôi tư vấn và hỗ trợ kỹ càng.

Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ