Khi tìm hiểu về công ty cổ phần, nhiều người thường nghe đến hai khái niệm quen thuộc là Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ sự khác biệt giữa hai cơ quan này, dẫn đến việc áp dụng sai trong thực tế quản trị doanh nghiệp.
Việc phân biệt rõ ràng hai bộ phận này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn mà còn tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có. Vậy đâu là điểm khác nhau cốt lõi giữa hai cơ quan này?
Nội dung bài viết
Đại hội đồng cổ đông là gì?
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.
Đặc điểm:
-
Là cơ quan quyền lực cao nhất
-
Bao gồm toàn bộ cổ đông
-
Quyết định các vấn đề quan trọng mang tính chiến lược
Quyền hạn chính:
-
Thông qua định hướng phát triển công ty
-
Quyết định tăng/giảm vốn điều lệ
-
Bầu, miễn nhiệm Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
-
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
-
Quyết định chia cổ tức
Hội đồng quản trị là gì?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, đại diện cho cổ đông để điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày.
Đặc điểm:
-
Do Đại hội đồng cổ đông bầu ra
-
Hoạt động thường xuyên, liên tục
-
Có quyền thay mặt công ty quyết định nhiều vấn đề quản trị
Quyền hạn chính:
-
Quyết định chiến lược kinh doanh
-
Bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc
-
Quyết định đầu tư, dự án
-
Ban hành quy chế quản lý nội bộ
-
Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Khái quát về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Công ty cổ phần là loại hình công ty đại chúng, có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập thành lập nên và không giới hạn số lượng tối đa.
Để phục vụ cho hoạt động kinh doanh thì công ty được tổ chức và hoạt động dưới hai mô hình sau:
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc.
Nếu công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông sở hữu dưới 50% số cổ phần là tổ chức thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc.
Đối với mô hình này thì phải có tối thiểu 20% thành viên trong cơ quan Hội đồng quản trị là thành viên độc lập, Ban kiểm toán nội bộ thành lập thuộc Hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát và kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
>> Có thể thấy trong công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chủ chốt của công ty, thực hiện các quyền, nghĩa vụ trong phạm vi chức năng của mình.
- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty bao gồm các cổ đông có quyền biểu quyết, quyết định các công việc quan trọng. Đứng đầu đại hội đồng cổ đông là chủ tịch hội đồng cổ đông.
- Còn Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý trong công ty, thực hiện các quyền, nghĩa vụ thuộc thẩm quyền.
Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Đại hội đồng cổ đông cổ đông và Hội đồng quản trị là những cơ quan chủ chốt, không thể thiếu trong công ty cổ phần. Mỗi cơ quan thực hiện hoạt động trong phạm vi chức năng của mình. Vậy hai cơ quan này được phân biệt với nhau qua các tiêu chí nào?
Tiêu chí để phân biệt về chức năng, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị bao gồm:
Thứ nhất, về thành viên:
– Thành viên Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.
– Thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu, thuê từ 03 – 11 người và không nhất thiết phải là cổ đông công ty cổ phần.
Thứ hai, về thẩm quyền ký kết các giao dịch, hợp đồng trong công ty:
– Đối với Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông tiến hành quyết định đầu tư, bán tài sản và chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn hơn 35% giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất công ty, trừ trường hợp Điều lệ không quy định khác.
– Đối với Hội đồng quản trị: thông qua các hợp đồng, giao dịch khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ ba, về thẩm quyền chào bán cổ phần của công ty:
– Đại hội đồng cổ đông quyết định số cổ phần, tổng số cổ phần cũng như quyết định về mức cổ tức hàng năm của mỗi loại cổ phần đó và quyết định mua lại trên 10% số cổ phần đã bán các loại của cổ đông công ty.
– Hội đồng quản trị có quyền kiến nghị loại cổ phần, tổng số cổ phần cũng như quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu mà quyết định việc mua lại cổ phần trong công ty không thuộc trường hợp do quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
>> Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần
Thứ tư, về báo cáo tài chính:
– Đại hội đồng cổ đông tiến hành thông qua báo cáo tài chính hằng năm của năm tài chính trong công ty.
– Hội đồng quản trị chỉ có thẩm quyền trình báo cáo quyết toán tài chính đến Đại hội đồng cổ đông chứ không có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
Ngoài ra về hình thức, thể thức và nội dung tiến hành, biểu quyết trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị cũng khác nhau.
Mối quan hệ giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Hai cơ quan này có mối quan hệ chặt chẽ:
-
ĐHĐCĐ là cấp trên, có quyền giám sát và quyết định HĐQT
-
HĐQT là cơ quan thực thi, chịu trách nhiệm triển khai các quyết định của ĐHĐCĐ
-
HĐQT phải báo cáo hoạt động trước ĐHĐCĐ
👉 Nói đơn giản:
-
ĐHĐCĐ = “Người ra quyết định lớn”
-
HĐQT = “Người thực hiện và quản lý”
Khi nào cần phân biệt rõ hai cơ quan này?
Việc hiểu rõ sự khác biệt rất quan trọng trong các trường hợp:
-
Thành lập công ty cổ phần
-
Xây dựng điều lệ công ty
-
Tổ chức họp cổ đông
-
Xử lý tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
-
Quản trị doanh nghiệp hiệu quả
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Đại hội đồng cổ đông có quyền cao hơn Hội đồng quản trị không?
Có. Đây là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần.
2. Hội đồng quản trị có thể tự quyết mọi vấn đề không?
Không. HĐQT chỉ quyết định trong phạm vi được ĐHĐCĐ giao.
3. Chủ tịch HĐQT có phải là người đại diện pháp luật không?
Có thể có hoặc không, tùy theo điều lệ công ty quy định.
4. Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Hội đồng quản trị không?
Có. Đây là cơ quan bắt buộc theo luật.
5. Đại hội đồng cổ đông họp bao nhiêu lần mỗi năm?
Ít nhất 1 lần (họp thường niên), ngoài ra có thể họp bất thường.
Dịch vụ tư vấn thành lập công ty cổ phần – Việt Luật
Nếu Bạn đang chuẩn bị thành lập công ty cổ phần nhưng chưa nắm rõ cơ cấu tổ chức, Việt Luật sẽ hỗ trợ:
-
Tư vấn mô hình quản trị phù hợp
-
Soạn thảo điều lệ công ty chuẩn pháp lý
-
Hỗ trợ hồ sơ thành lập nhanh chóng
-
Tư vấn quyền và nghĩa vụ của cổ đông, HĐQT
📞 Hotline: 0968.29.33.66
🌐 Website: https://tuvanvietluat.com/
📧 Email: congtyvietluathanoi@gmail.com
