Chủ sở hữu hưởng lợi của công ty là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế, kể cả khi quyền sở hữu được thực hiện thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian. Khi thông tin này thay đổi, doanh nghiệp cần rà soát người có liên quan, chuẩn bị đúng biểu mẫu và gửi thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Bài viết dưới đây hướng dẫn cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ và quy trình cập nhật theo quy định đang áp dụng tại thời điểm tháng 10/2026. Căn cứ chính gồm Luật số 76/2025/QH15, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP và biểu mẫu theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Nội dung bài viết
Chủ sở hữu hưởng lợi của công ty là ai?
Theo quy định hiện hành, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Cá nhân đại diện cho phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp không được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí này.
Chủ sở hữu hưởng lợi không phải lúc nào cũng là người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ví dụ, một cá nhân sở hữu công ty thông qua một doanh nghiệp khác vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng tiêu chí luật định. Vì vậy, công ty cần rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu qua từng tầng, thay vì chỉ xem danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp.
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Từ ngày 23/7/2026, doanh nghiệp cần áp dụng quy định sửa đổi tại Nghị định số 296/2026/NĐ-CP. Việc xác định được thực hiện theo thứ tự:
1. Cá nhân sở hữu từ 25% vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết
Cần rà soát cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Khi xác định sở hữu gián tiếp, doanh nghiệp cần lần theo cơ cấu sở hữu qua các tổ chức trung gian để tìm cá nhân cuối cùng đứng sau quyền sở hữu. Nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu đạt ngưỡng từ 25% trở lên, doanh nghiệp cần xem xét xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này nhằm hạn chế việc chia nhỏ tỷ lệ sở hữu để né nghĩa vụ kê khai.
2. Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế
Nếu không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt ngưỡng sở hữu không phải người kiểm soát cuối cùng, doanh nghiệp rà soát người có quyền chi phối thực tế. Quyền kiểm soát có thể thể hiện qua việc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
3. Người quản lý có quyền hạn cao nhất
Nếu không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên, doanh nghiệp kê khai cá nhân là người quản lý có quyền hạn cao nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định. Không nên tự động chọn người đại diện theo pháp luật nếu người này không phải cá nhân đáp ứng tiêu chí áp dụng cho trường hợp của công ty.
Lưu ý: Công ty hợp danh có quy định riêng; thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo hướng dẫn hiện hành. Khi cơ cấu sở hữu phức tạp hoặc có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp nên lập sơ đồ sở hữu và kiểm tra từng cấp trước khi kê khai.
Trường hợp nào công ty phải cập nhật thông tin?
Công ty cần xem xét thông báo khi có thay đổi thực tế về thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, chẳng hạn:
- Có cá nhân mới trở thành chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cá nhân đã kê khai không còn đáp ứng tiêu chí.
- Tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thay đổi.
- Thông tin nhận dạng, quốc tịch, địa chỉ liên lạc hoặc giấy tờ cá nhân của người đã kê khai thay đổi.
- Cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát thay đổi làm phát sinh cá nhân khác là người sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Doanh nghiệp đã kê khai thông tin và không phát sinh thay đổi thực tế không phải kê khai lại chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi vào tháng 7/2026. Bộ Tài chính đã hướng dẫn rằng Nghị định số 296/2026/NĐ-CP không đặt ra nghĩa vụ rà soát, kê khai lại trong 10 ngày đối với mọi doanh nghiệp đang hoạt động.
Với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 chưa bổ sung thông tin, quy định chuyển tiếp yêu cầu bổ sung đồng thời tại lần gần nhất doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn.
Thời hạn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Khi thực tế phát sinh thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Doanh nghiệp nên lưu lại tài liệu xác định ngày thay đổi, chẳng hạn nghị quyết, quyết định, hợp đồng chuyển nhượng, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông. Đây là căn cứ để theo dõi thời hạn và chứng minh thông tin kê khai.
Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Hồ sơ thông báo thay đổi thường gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
- Tài liệu ủy quyền và giấy tờ liên quan của người nộp hồ sơ, nếu người nộp không phải người có thẩm quyền của doanh nghiệp.
Tùy trường hợp, hồ sơ có thể cần thêm thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nhất là khi việc sở hữu được thực hiện qua nhiều tổ chức hoặc dựa trên quyền kiểm soát thực tế. Doanh nghiệp nên đối chiếu hướng dẫn hồ sơ cho đúng loại hình công ty và tình huống thay đổi. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hiện hướng dẫn dùng Mẫu số …và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo biểu mẫu hiện hành.
Quy trình cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi của công ty
Bước 1: Rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát
Lập sơ đồ từ công ty đến cá nhân cuối cùng. Ghi nhận tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp, quyền biểu quyết và các thỏa thuận có liên quan. Sau đó áp dụng lần lượt tiêu chí về sở hữu, kiểm soát thực tế và người quản lý có quyền hạn cao nhất.
Bước 2: Xác định nội dung cần cập nhật
Đối chiếu thông tin hiện có trong hồ sơ công ty với tình hình thực tế. Xác định cá nhân nào cần thêm, xóa hoặc chỉnh sửa; tỷ lệ sở hữu và căn cứ xác định có thay đổi hay không.
Bước 3: Hoàn thiện biểu mẫu
Điền Mẫu số … theo Thông tư số 121/2026/TT-BTC. Kiểm tra kỹ họ tên, ngày sinh, quốc tịch, giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu và tiêu chí xác định.
Bước 4: Gửi hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tới cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính, theo phương thức được hướng dẫn trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc tại cơ quan tiếp nhận hồ sơ có thẩm quyền. Trước khi gửi, nên kiểm tra biểu mẫu và hướng dẫn trực tuyến mới nhất vì thủ tục, giao diện và tài liệu yêu cầu có thể được cập nhật.
Bước 5: Theo dõi và lưu kết quả
Theo dõi tình trạng hồ sơ để kịp thời bổ sung nếu được yêu cầu. Sau khi hoàn tất, lưu thông báo đã nộp, kết quả xử lý và các tài liệu làm căn cứ xác định chủ sở hữu hưởng lợi cùng hồ sơ doanh nghiệp.
Những lưu ý khi kê khai
- Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân, không kê khai tổ chức trung gian như thể đó là cá nhân cuối cùng.
- Không chỉ căn cứ vào tên người đại diện theo pháp luật hoặc người đứng tên trên giấy đăng ký; cần rà soát quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
- Kê khai thống nhất giữa biểu mẫu, điều lệ, sổ thành viên/cổ đông và tài liệu về chuyển nhượng vốn.
- Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 chưa bổ sung thông tin, hãy lưu ý nghĩa vụ bổ sung khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
- Không cần nộp lại chỉ vì quy định xác định được sửa đổi, nếu thông tin doanh nghiệp đã kê khai không thay đổi. Tuy nhiên, nếu rà soát cho thấy thông tin thực tế đã thay đổi hoặc trước đây kê khai thiếu, công ty cần xử lý theo đúng trường hợp của mình.
Việt Luật hỗ trợ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp khi doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, cổ đông là tổ chức hoặc quyền kiểm soát được xác lập qua thỏa thuận. Công ty Việt Luật hỗ trợ rà soát cơ cấu sở hữu, xác định thông tin cần kê khai, chuẩn bị biểu mẫu và hướng dẫn nộp hồ sơ cập nhật.
Bạn có thể liên hệ Ms Liên – 0968 29 33 66 hoặc truy cập tuvanvietluat.com để được tư vấn theo tình hình cụ thể của doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp
Công ty có phải cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi hằng năm không?
Không. Doanh nghiệp thông báo khi có thay đổi thực tế về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai. Quy định sửa đổi tiêu chí năm 2026 không tự động yêu cầu tất cả doanh nghiệp đang hoạt động phải kê khai lại nếu thông tin đã nộp không thay đổi.
Thời hạn thông báo thay đổi là bao lâu?
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 có phải kê khai không?
Doanh nghiệp thành lập trước thời điểm này bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp chủ động bổ sung sớm hơn.
Không cập nhật thông tin có bị xử phạt không?
Doanh nghiệp có thể bị xử lý vi phạm hành chính nếu không thực hiện nghĩa vụ kê khai, thông báo theo quy định. Mức xử lý phụ thuộc vào hành vi và thời điểm vi phạm; doanh nghiệp nên kiểm tra quy định xử phạt đang có hiệu lực trước khi nộp hồ sơ.
