Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là thủ tục được nhiều doanh nghiệp thực hiện khi mở rộng hoạt động, nâng cao năng lực tài chính hoặc đáp ứng yêu cầu của đối tác, dự án và cơ quan quản lý. Tuy nhiên, việc tăng vốn cần thực hiện đúng quy định của pháp luật để tránh bị xử phạt hoặc phải điều chỉnh hồ sơ nhiều lần.
Trong bài viết dưới đây, Tư Vấn Việt Luật sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ, quy trình và những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH 14 được Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020; Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp ngày 17/06/2025;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC Ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh;
Nội dung bài viết
1. Khi nào công ty TNHH 2 thành cần phải tăng vốn điều lệ?
Tăng vốn điều lệ là quyết định quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính và tạo nền tảng cho sự phát triển lâu dài. Các trường hợp công ty TNHH 2 thành viên cần tăng vốn bao gồm:
- Mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh.
- Đầu tư thêm nhà xưởng, máy móc hoặc chi nhánh.
- Bổ sung vốn lưu động.
- Tăng uy tín với khách hàng, đối tác và tổ chức tín dụng.
- Đáp ứng điều kiện tham gia đấu thầu hoặc dự án có yêu cầu về năng lực tài chính.
- Tiếp nhận nhà đầu tư hoặc thành viên góp vốn mới.
2. Các hình thức tăng vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi và bổ sung 1 số điều năm 2025 có quy định cụ thể về các hình thức tăng vốn điều lệ áp dụng cho công ty TNHH 2 thành viên như sau:
2.1. Thành viên hiện hữu góp thêm vốn
Các thành viên hiện hữu là các thành viên đã và đang có vốn góp vào công ty tại thời điểm cần tăng vốn hiện tại. Góp thêm vốn có thể là góp đều để giữ nguyên theo tỷ lệ vốn góp hoặc góp không tuân theo tỷ lệ nếu các thành viên thống nhất.
Ví dụ: Công ty TNHH 2 thành viên Quang Đạt có 2 thành viên góp vốn và phân bổ như sau:
Ông Nguyễn Hữu Quang góp 500 triệu chiếm 50% tổng vốn điều lệ.
Bà Trần Thị Kim Thoa góp 500 triệu chiếm 50% tổng vốn điều lệ.
Sau đó 2 ông bà nêu trên đã quyết định họp hội đồng thành viên quyết định tăng vốn.
Trường hợp 1 nếu cả 2 ông bà nêu trên cùng góp thêm 1 số vốn. ví dụ 100 triệu thì trường hợp này được gọi là góp đều vốn. Tỉ lệ chiếm hữu vốn của cả 2 ông bà đã không thay đổi và đều là 50%
Trường hợp 2: Sau khi họp hội đồng thành viên và 2 ông bà đã thống nhất chỉ riêng Ông Quang góp thêm 500 triệu nâng mức vốn điều lệ lên 1.5 tỷ Trong đó ông Quang chiếm 1 tỷ còn Bà Thoa chiếm 500 triệu. Như vậy tỉ lệ góp vốn đã thay đổi đây được gọi là góp vốn không tuân theo tỷ lệ.
Đây là hình thức phổ biến nhất vì không làm thay đổi cơ cấu thành viên.
- Thủ tục đơn giản.
- Không phát sinh thành viên mới.
- Dễ kiểm soát quyền quản lý.
2.2. Tiếp nhận thành viên góp vốn mới
Doanh nghiệp có thể huy động thêm vốn từ cá nhân hoặc tổ chức góp vốn.
Đối với trường hợp này là số lượng thành viên sẽ tăng lên và vốn sẽ được tăng bằng các thành viên được thêm mới. Thành viên thêm mới có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Đương nhiên do tăng thành viên nên tỷ lệ vốn góp sẽ bị thay đổi toàn bộ các thành viên hoặc thay đổi 1 trong số các thành viên hiện hữu.
- Thủ tục sẽ phức tạp hơn 1 chút so với trường hợp góp thêm vốn của thành viên. Đặc là trường hợp tăng vốn khi có thành viên góp vốn là tổ chức.
3. Một số lưu ý khi tiến hành thủ tục tăng vốn cho công ty TNHH 2 thành viên
Tăng vốn đối với công ty tnhh 2 thành viên nói riêng và tăng vốn các loại hình khác nói chung đều có 1 số đặc điểm như sau.ff
- Nếu tăng vốn bởi hình thức thêm thành viên góp vốn và thành viên là người nước ngoài và góp bằng tiền thì cần phải Quy đổi ra tiền VNĐ.
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Tăng vốn điều lệ khi tăng thêm thành viên không được vượt quá 50 thành viên. Nếu vượt qua 50 thành viên thì cần phải tiến hành thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp.
Thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp bạn có thể tham khảo bài viết sau đây.
4. Những loại tài sản nào có thể dùng để tăng vốn điều lệ công ty
Căn cứ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản được dùng để tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
Đồng Việt Nam (VND)
- Đây là hình thức tăng vốn phổ biến nhất và thủ tục cũng đơn giản nhất
- Có thể góp bằng tiền mặt (trong trường hợp pháp luật cho phép) hoặc chuyển khoản.
Ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Khi góp vốn phải được quy đổi sang VND theo quy định về kế toán và quản lý ngoại hối.
Vàng.
Có thể sử dụng vàng làm tài sản góp vốn.
Giá trị vàng được các bên thỏa thuận hoặc định giá theo quy định.
Quyền sử dụng đất
Thành viên góp vốn phải có quyền sử dụng đất hợp pháp và được phép góp vốn theo quy định của pháp luật về đất đai.
Việc góp vốn phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động nếu pháp luật yêu cầu.
Quyền sở hữu trí tuệ
Quyền sở hữu trí tuệ sẽ bao hàm tương đối rộng có thể Bao gồm:
- Quyền tác giả và quyền liên quan.
- Quyền sở hữu công nghiệp (sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp,…).
- Quyền đối với giống cây trồng.
- Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền chuyển giao tài sản đó.
Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
Công nghệ được phép chuyển giao theo quy định của pháp luật.
Bí quyết kỹ thuật có giá trị kinh tế và có thể định giá được.
Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam
Ví dụ: Máy móc, thiết bị, nhà xưởng, công trình xây dựng, phương tiện vận tải, hàng hóa, nguyên vật liệu. Cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác. Quyền tài sản (quyền đòi nợ, quyền khai thác, quyền phát sinh từ hợp đồng nếu được pháp luật cho phép chuyển giao).
Lưu ý:
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản nêu trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp thêm vốn làm tăng vốn điều lệ công ty theo quy định của pháp luật.
Khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, thành viên công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
5. Hồ sơ, thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
5.1. Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty mà không thay đổi thành viên công ty. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
5.2. Quy trình thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty
Doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên như Việt Luật hướng dẫn ở trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ đến Sở Tài chính
Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Sở Tài chính xử lý hồ sơ và thông báo kết quả
Nếu hồ sơ hợp lệ: Sở sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Sở sẽ ra thông báo bằng văn bản hướng dẫn doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.
5. Những điều công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần làm sau khi tăng vốn điều lệ
Sau khi công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoàn tất việc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện một số công việc pháp lý và kế toán để bảo đảm tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
5.1. Cập nhật Sổ đăng ký thành viên
Ghi nhận:
- Vốn điều lệ mới.
- Phần vốn góp của từng thành viên.
- Tỷ lệ sở hữu mới (nếu có thay đổi).
- Số và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp mới.
5.2. Cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp
- Nếu tỷ lệ hoặc giá trị phần vốn góp của thành viên thay đổi, doanh nghiệp nên cấp lại hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên.
5.3. Sửa đổi Điều lệ công ty
Sửa đổi các điều khoản liên quan đến:
- Vốn điều lệ.
- Tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
- Quyền biểu quyết (nếu thay đổi theo tỷ lệ vốn góp).
5.4. Hạch toán kế toán
- Ghi nhận phần vốn góp tăng thêm vào vốn chủ sở hữu.
- Lưu đầy đủ hồ sơ, chứng từ góp vốn để phục vụ quyết toán thuế và kiểm toán (nếu có).
5.5. Cập nhật thông tin với các bên liên quan
- Thông báo cho ngân hàng nơi mở tài khoản.
- Cập nhật hồ sơ vay vốn với tổ chức tín dụng.
- Điều chỉnh hồ sơ dự án đầu tư, giấy phép chuyên ngành hoặc hồ sơ đấu thầu nếu các tài liệu này ghi nhận vốn điều lệ.
6. Câu hỏi thường gặp khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
6.1. Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên có phải nộp tờ khai lệ phí môn bài không?
Tại Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 về hỗ trợ thuế, phí, lệ phí có quy định chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài (hay còn gọi là thuế môn bài) từ ngày 01/01/2026. Vì vậy việc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp từ năm 2026 sẽ không phải nộp tờ khai lệ phí môn bài.
6.2. Công ty có 2 thành viên thì có được phép một người góp người còn lại không góp thêm vốn không?
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác. Khi đó, tỷ lệ sở hữu sẽ thay đổi theo số vốn thực tế đã góp.
Như vậy, khi tăng vốn điều lệ thì các thành viên sẽ góp thêm số vốn tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hiện tại của họ trong công ty. Bên cạnh đấy nếu một thành viên không góp thì thành viên còn lại được quyền góp phần vốn mà người kia không góp.
6.3. Có thể phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV trở lên không?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
6.4. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn để tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV trở lên bao gồm các loại giấy tờ nào?
Căn cứ khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Sổ đăng ký thành viên;
- Giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;
- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn như phiếu thu tiền mặt, biên bản giao nhận tài sản góp vốn, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản góp vốn…
- Đối với thành viên công ty là pháp nhân việc góp vốn tăng phải bằng hình thức chuyển khoản, không được góp vốn bằng tiền mặt.
7. Dịch vụ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV trở lên năm 2026 – Công ty VIỆT LUẬT
Khi sử dụng dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh và tăng vốn tại Việt Luật, quý khách hàng không cần phải đi lại hay bận tâm về thủ tục hành chính. Đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn pháp lý của chúng tôi sẽ trực tiếp xử lý toàn bộ quy trình:
- Tư vấn pháp lý chuyên sâu: Phân tích, tư vấn chi tiết về hình thức tăng vốn, đánh giá rủi ro pháp lý trước và sau tăng vốn.
- Soạn thảo hồ sơ chuẩn xác, nhanh chóng: Thiết lập toàn bộ văn bản pháp lý theo đúng biểu mẫu mới nhất năm 2026.
- Đại diện ủy quyền: Thay mặt doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và làm việc trực tiếp với chuyên viên Sở Tài chính.
- Theo dõi & bàn giao: Theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ, nộp lệ phí Nhà nước, phí công bố thông tin và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới tận tay khách hàng.
Hotline 24/7: 0968.293.366 – 0985.989.256 (LS Nguyễn Liên)
Trụ sở chính: Tầng 5, Số 45 Trung Kính, Phường Yên Hòa, Thành phố Hà Nội
Website: tuvanvietluat.com
