Công ty tnhh là gì?

Công ty TNHH là gì? đặc điểm của các loại hình công ty TNHH

Đây là 1 trong những câu hỏi được nhiều khách hàng gửi câu hỏi tới Việt Luật nhất. Hôm nay Việt Luật sẽ đưa ra thông tin để giải đáp toàn bô các thắc mắc của khách hàng một loại hình công ty được đánh giá là có nhiều tính ưu việt và được ưa chuộng bởi bản chất pháp lý và những lợi ích mà nó đem lại cho công ty. Nhưng thực tế hiện nay vẫn có rất nhiều quan điểm chưa thống nhất về loại hình công ty này, có quan điểm cho rằng đây là loại hình công ty đối vốn cũng có quan điểm là đối nhân.

Công ty TNHH có hai loại hình là: Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 tv trở lên. Với hai loại hình công ty này điều có những ưu khuyết điểm khác nhau cũng đồng thời tạo ra thêm nhiều loại hình công ty hơn để các cá nhân, tổ chức có thể lựa chọn.

Khái niệm, đặc điểm của các loại hình công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) đây là tên gọi chung của 2 loại hình doanh nghiệp bao gồm. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên ( TNHH 1 thành viên) và công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên (TNHH 2 thành viên ).

Công ty TNHH 1 thành viên.

Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty đó.
  • Thứ nhất, chủ sở hữu công ty bao gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và kinh doanh.
  • Thứ hai, Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Thứ ba, Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty mình. Ở công ty TNHH có sự tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty. Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình công ty hoạt động.
  • Thứ tư, trong quá trình hoạt động chủ sở hữu công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Và tại công ty TNHH, công ty sẽ không được phát hành cổ phiếu. (Xem toàn bộ thông tin về đặc điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

cong-ty-tnhh-la-gi

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên do 1 có chủ sở hữu là của 1 người hoặc 1 tổ chức có người đứng ra đại diện nên việc thành lập công ty tnhh 1 thành viên cũng được rất nhiều nhà đầu tư kinh doanh chú ý tới.

Công ty TNHH 2 tv trở lên

Công ty TNHH 2 tv trở lên là doanh nghiệp, trong đó: thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân với số lượng thành viên không quá 50; thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp đó.
  • Thứ nhất, về thành viên của Công ty TNHH là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Thành viên của công ty bao gồm nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài với số lượng tối thiểu hai thành viên và không vượt quá 50 thành viên.
  • Thứ hai, về tư cách pháp lý thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty sẽ được tách bạch với tài sản cá nhân của các thành viên trong thời gian hoạt động công ty.
  • Thứ ba, về trách nhiệm tài sản thì công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ bằng tài sản của công ty. Các thành viên chịu trách nghiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản với tỷ lệ vốn góp của mình.
  • Thứ tư, Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, phát hành cổ phần có thể là hành vi tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình kinh doanh. Điều này cho thấy sự hạn chế của công ty TNHH hơn so với công ty CP. Nhưng công ty TNHH lại có thể phát hành trái phiếu để khi động vốn trong trường hợp có thể đáp ứng đủ các quy định pháp luật và phù hợp với vốn điều lệ của công ty.
  • Thứ năm, về vấn đề chuyển nhượng vốn. Trong quá trình hoạt động, các thành viên của công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác tuy nhiên vẫn phải theo một số quy định của pháp luật hoặc điều kiện nhất định trong điều lệ của công ty. Từ đây có thể thấy vấn đề chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH hẹp về phạm vi hơn so với công ty cổ phần. (Xem toàn bộ thông tin về đặc điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên )

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên thì được các nhóm đối tượng nhà đầu tư kinh doanh có từ 2 đến 50 thành viên. Nên đây chính là những đối tượng quan tâm đến thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Quy chế về vốn góp đối với công ty TNHH

Tài sản góp vốn và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Tài sản góp vốn

Với mỗi cá nhân, tổ chức khi tham gia thành lập công ty có thể được thực hiện 3 quyền sau: quyền thành lập, quyền quản lý và quyền góp vốn. Góp vốn có thể nhằm mục đích thành lập doanh nghiệp hoặc là góp thêm vốn cho công ty đã thành lập. Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên chính là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã cam kết góp vốn vào công ty. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong điều lên công ty tính đến thời điểm đăng ký kinh doanh.

Tài sản góp vốn bao gồm: tài sản góp vốn khi thành lập công ty và tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của công ty. Đơn vị tính của tài sản góp vốn do công ty tự quy định, có thể là Đồng, USD,….hay giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ,.. Đối với quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp,… hay các quyền khác được pháp luật về sở hữu trí tuệ quy định. Nhằm tránh rủi ro liên quan đến việc góp vốn, các công ty nên chỉ để các tổ chức hay cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới được quyền góp vốn vào công ty.

– Đối với tài sản góp vốn khi doanh nghiệp được thành lập có thể do một hội đồng định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do tổ chức giám định chuyên nghiệp định giá. Tuy vậy nhưng giá trị tài sản vốn góp chỉ được chấp thuận nếu đa số các thành viên công ty đồng ý. Trong trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế thì các thành viên phải liên đới để góp thêm bằng với số chênh lệch. Việc định giá tài sản vốn góp trong quá trình kinh doanh của doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức thỏa thuận giữa các thành viên trong công ty hoặc do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Nhưng nếu do tổ chức định giá thì phải được người góp vốn và thành viên trong doanh nghiệp chấp thuận, trong trường hợp giá trị được định giá và giá trị thực tế chênh lệch thì các thành viên phải liên đới để góp thêm bằng với số chênh lệch.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho doanh nghiệp đủ và đúng laoij tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên hoàn toàn có thể thay thế loại tài sản góp vốn có cùng giá trị với tài sản ban đầu nhưng phải được sự tán thành của đa số thành viên.

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

– Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn từ tài sản thuộc sở hữu của cá nhân, tổ chức sang sở hữu của công ty được coi là một nghĩa vụ của thành viên, đây cũng là một trong những điểm khác giữa công ty và doanh nghiệp tư nhân. Ở doanh nghiệp tư nhân tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho doanh nghiệp. Từ đó thì việc chuyển quyền sở hữu tài sản càng thể hiện tính minh bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty.

– Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được thực hiện theo quy định của pháp luật đối với từng tài sản. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu, đại diện pháp luật của công ty sẽ là người tiến hành chuyển quyền sở hữu các tài sản góp vốn sang cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với những tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc chuyển quyền sở hữu sẽ được xác nhận bằng biên bản với đầy đủ thông tin, địa chỉ công ty và người góp vốn, ngày giao nhận,… Trong trường hợp phần vốn góp không phải là Đồng thì doanh nghiệp có thể tự do chuyển đổi ngoại tệ, riêng với vàng sẽ chỉ được chấp nhận đã thanh toán khi quyền sở hữu hợp pháp đã được chuyển sang cho công ty. Nhằm tạo điều kiện cho các nhà đầu tư và cũng là khuyến khích sự tham gia thành lập công ty thì tại Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn của công ty TNHH sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.

Huy động vốn

– Huy động vốn chính là biện pháp đảm bảo cho công ty hoạt động hiệu quả các kế hoạch, mục tiêu đề ra. Đối với công ty TNHH có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau nhưng chịu sự tác động của nhiều yếu tố như: hình thức pháp lý của công ty, khả năng tài chính, khả năng thanh toán,…Công ty TNHH có thể huy động vốn theo những hình thức sau:

Huy động vốn ban đầu của chủ sở hữu

Đối với công ty TNHH vốn ban đầu chỉ là một trong những điều kiện để đảm bảo sự ra đời của công ty. Việc góp vốn trong công ty TNHH như đảm bảo tính liên kết trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty. Việc góp vốn này vừa là quyền cũng vừa là nghĩa vụ đối với các thành viên trong công ty. Thành viên có nghĩa vụ góp vốn với số vốn đã đăng kí trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có giấy đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp quá thời hạn thì sẽ được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ không còn là thành viên của công ty
  • Thành viên chưa góp đủ phần vốn như đã cam kết sẽ chỉ có quyền tương ứng đối với phần vốn đã góp
  • Phần vốn góp chưa được thành viên góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên công ty.
  • Trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ thì công ty cần điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần trăm góp vốn đúng so với thực tế trong thời hạn 60 ngày.

Phát hành trái phiếu

Công ty TNHH tuy không được phát hành cổ phiếu nhưng có thể phát hành trái phiếu nhằm huy động vốn cũng như mở rộng thị trường cho công ty. Hoạt động phát hành trái phiếu của công ty TNHH đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định:

  • Công ty phải có mức vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính dựa trên sổ kế toán
  • Hoạt động kinh doanh của năm trước năm đăng ký phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán và không có các khoản nợ quá hạn trên một năm.
  • Phải có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được hội đồng thành viên thông qua
  • Cam kết thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư.

Tăng, giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH được quyền thay đổi vốn điều lệ để mở rộng thị trường, quy mô và ngành nghề của doanh nghiệp.Công ty phải thực hiện việc thông báo bằng văn bản đến phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng, giảm vốn. Đối với công ty TNHH 1 thành viên, việc tăng giảm vốn điều lệ sẽ thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể toàn quyền quyết định các vấn đề về vốn điều lệ hay chuyển nhượng vốn điều lệ, từ đó thấy được sự ưu việt của công ty TNHH 1 thành viên hơn so với công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Công ty TNHH có thể tiến hành tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

  • Tăng vốn góp của thanh viên: đây như một quyền ưu tiên đối với các thành viên trong công ty.
  • Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: Tiếp nhận thành viên mới thông qua góp vốn là một trong những cách để công ty có thể mở rộng thị trường, mở rộng khả năng kinh tế của công ty.
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên tuy nhiên phải đáp ứng các tiêu chí theo Luật Doanh nghiệp 2014
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Chuyển nhượng và mua lại vốn góp trong công ty TNHH

– Chuyển nhượng phần vốn góp là quyền của mỗi thành viên trong công ty. Thành viên trong công ty hoàn toàn có quyền chuyển nhượng một phần hay tất cả số vốn góp của mình cho công ty, thành viên khác trong công ty hoặc người không phải thành viên công ty hay tặng cho, trả nợ.

– Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại vốn góp của chính thành viên đó khi thành viên đó đã không bỏ phiếu tán thành các hoạt động kinh doanh của công ty. Trong trường hợp công ty TNHH 2 thành viên mà 1 thành viên yêu cầu công ty mua lại vốn góp của mình dẫn đến trường hợp thay đổi loại hình công ty từ 2 thành viên xuống 1 thành viên, tại trường hợp này công ty cần làm thủ tục để thay đổi loại hình công ty. Trường hợp mua lại vốn góp sẽ được căn cứ vào thỏa thuận của đôi bên, nếu không thỏa thuận được sẽ định giá theo điều lệ của công ty.

Thành viên của công ty TNHH

Các loại thành viên công ty TNHH

Thành viên công ty có thể là chủ sở hữu cũng có thể là đồng chủ sở hữu công ty. Thành viên của công ty có thể là cá nhân cũng như pháp nhân với điều kiện được quy định trong điều lệ của công ty. Những phương diện để có thể xét 1 thành viên như sau:

– Về tư cách pháp lý của thành viên có thể được hình thành qua rất nhiều cách khác nhau. Ví dụ: góp vốn, chuyển nhượng vốn, tặng cho hay trả nợ,…

– Về số lượng thành viên mỗi công ty, với mỗi loại hình công ty sẽ quy định số lượng thành viên khác nhau. Ví dụ: Với công ty cổ phần phải có tối thiểu ba thành viên và không có số lượng tối đa, có nghĩa là pháp luật để thỏa sức công ty cổ phần có thể phát triển về cả nhân sự và vốn góp; nhưng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên thì chỉ có chủ sở hữu là thành viên của công ty; hay công ty TNHH 2 thành viên pháp luật quy định tối thiểu phải có 2 thành viên và nhiều nhất chỉ được 50 thành viên.

– Sổ đăng ký thành viên sẽ được lập sau khi công ty có đăng ký kinh doanh và thành viên của công ty có các quyền theo quy định tại điều lệ của công ty

– Về phương diện tổ chức quản lý thì đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì thành viên sẽ được tham gia họp với hội đồng thành viên nhằm thảo luận và phương ra phương án kinh doanh, tại đây quyền lực của các thành viên sẽ được thể hiện qua những phiếu bầu.

– Về phương diện kinh tê, lợi nhuận của công ty sau cùng sẽ được chia cho các thành viên với tỷ lệ phần trăm vốn góp của mỗi thành viên.

Chấm dứt tư cách của thành viên công ty

Chấm dứt tư cách thành viên của công ty chính là việc thành viên mất đi tư cách đối với công ty đó. Ngay thời điểm chấm dứt tư cách, thành viên đó đã không được tham gia vào các hoạt động của công ty.

Những trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của Công ty TNHH:

  • Thành viên có thể tự nguyện xin chấm dứt tư cách thành viên của mình.
  • Thành viên chuyển toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác, tặng cho toàn bộ số vốn góp hoặc dùng vào mục đích trả nợ.
  • Thành viên bị Tòa Án tuyên bố mất tích hoặc chết.

Ngoài ra tại điều lệ mỗi công ty đều có những quy định riêng về khai trừ thành viên hay thu hồi tư cách thành viên đối với những thành viên vi phạm pháp luật hay có những hành động không đúng với điều lệ công ty và gây bất lợi cho công ty

Quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty

Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty luôn đồng hành song song với nhau và sẽ phát sinh ngay khi sổ thành viên được lập. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên được quy định dựa trên pháp luật và quy định rõ ràng hơn trong chính điều lệ của công ty.

Quyền lợi của các thành viên trong công ty

– Thành viên có những quyền lợi về kinh tế như định đoạt vốn góp của chính mình, chuyển nhượng vốn góp hay ưu tiên khi góp thêm vốn, quyền được chia các giá trị tài sản khi thanh lý công ty. Hơn nữa là quyền được chia lợi nhuận được coi như là quyền lợi quan trọng nhất, và việc chia lợi nhuận sẽ được tiến hành chia theo tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên.
– Thành viên có quyền hạn trong vấn đề tổ chức quản lý, điều hành công ty; quyền khởi kiện đối với người quản lý công ty với nhân danh của công ty trong trường hợp phát hiện sai phạm,…; quyền được nhận thông tin và kiểm soát hoạt động của công ty mình

Nghĩa vụ của các thành viên trong công ty

– Quyền luôn đi đôi cùng với nghĩa vụ, đối với những quyền hạn mang lại lợi ích cho các thành viên thì cũng theo tư cách pháp lý các thành viên cũng có những nghĩa vụ tương đương. Những nghĩa vụ này còn phụ thuộc vào sự quy định trong điều lệ của công ty.

Ưu điểm – nhược điểm khi thành lập Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hiện đang là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp/công ty lựa chọn cho loại hình cho công ty mình. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân từ ngày nhận được giấy đăng ký kinh doanh.

Công ty TNHH lại có 2 loại hình khác nhau, đó là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Mỗi loại có ưu khuyết điểm riêng, bạn hãy tìm hiểu trước khi lựa chọn một trong hai để làm loại hình cho doanh nghiệp mình.

Ưu điểm, nhược điểm khi thành lập Công ty TNHH 1 thành viên:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty có thành viên chính là chủ sở hữu. Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên:
  • Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu, do vậy chủ công ty toàn quyền quyết định mọi vấn đề, hoạt động kinh doanh của công ty mà không cần thông qua ý kiến tham khảo của bất cứ ai.
  • Công ty TNHH chỉ cần chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn góp của công ty. Điều này giúp chủ sở hữu tránh được rủi ro liên quan đến tài sản cá nhân.
Nhược điểm:
  • Công ty TNHH 1 thành viên vì chỉ có 1 thành viên là chủ sở hữu công ty nên sẽ có hạn chế về vốn.
  • Ngoài ra, loại hình TNHH không thể phát hành cổ phiếu mà chỉ có thể phát hành trái phiếu nên bị hạn chế khi huy động vốn đầu tư.
  • Khi công ty TNHH một thành viên có mong muốn huy động vốn thì phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình công ty để có thể nhận vốn góp từ tổ chức, cá nhân liên quan.

Ưu điểm, nhược điểm khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình công ty có tối thiểu 2 thành viên góp vốn và không vượt quá năm mươi thành viên góp vốn. Ưu điểm của loại hình công ty này:
  • Các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ chỉ cần chịu trách nhiệm về khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn góp của mình. Điều này giúp hạn chế tối đa rủi ro cho chủ đầu tư cũng như các thành viên trong công ty.
  • Số lượng các thành viên của công ty TNHH không quá nhiều, nên giúp việc quản lý trở nên dễ dàng và thuận tiện hơn.
  • Việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên cần sự đồng ý của các thành viên còn lại trong công ty và phải ưu tiên chuyển nhượng cho những thành viên trong công ty trước. Việc này giúp công ty có thể kiểm soát chặt chẽ vốn góp bởi khó có người lạ có thể sử hữu vốn góp của công ty.
  • Hơn thế, các ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH không bị giới hạn.
Nhược điểm: Số lượng thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bị giới hạn không vượt quá 50 thành viên chứ không được để mở như CTCP. Một điều nữa rằng công ty TNHH cũng không được tiền hành phát hành cổ phiếu nhằm thu hút đầu tư hay mở rộng thị trường.
Trên đây là toàn bộ những thông tin về loại hình công ty tnhh chúng tôi muốn đề cập tới quý khách hàng, bài viết mang tính chất tham khảo nên nếu quý khách muốn tư vấn hay hỗ trợ thêm có thể liên hệ tới dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Việt Luât để được hỗ trợ tốt nhất theo hotline: 0968293366 – 0965999345
Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ