You are here

Hợp nhất công ty, các vấn đề liên quan tới hợp nhất công ty

Hợp nhất công ty là một trong những hình thức tổ chức lại công ty khi trong quá trình hoạt động, công ty không hoạt động kinh doanh dưới mô hình hiện tại, Vậy thủ tục hợp nhất công ty được pháp luật quy định như thế nào? Những vấn đề pháp lý xoay quanh lĩnh vực này sẽ được giải đáp thông qua bài viết sau:

1. Hợp nhất công ty là gì?

Theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì hợp nhất công ty là việc hai hoặc nhiều công ty bị hợp nhất tiến hành kết hợp với nhau để tạo thành công ty mới là công ty hợp nhất và chấm dứt sự tồn tại của những công ty bị hợp nhất đó.
Có thể hiểu hoạt động hợp nhất công ty là việc các công ty tiến hành chuyển toàn bộ tài sản, toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty mình để cùng nhau tạo nên công ty mới và sẽ chấm dứt các hoạt động kinh doanh của công ty mình.
Mô hình hợp nhất sẽ được thể hiện như sau: A+B = C, trong đó A, B là những công ty bị hợp nhất và sẽ chấm dứt hoạt động sau khi hợp nhất, còn C là công ty hợp nhất và được đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật doanh nghiệp.
Hình thức tổ chức lại doanh nghiệp dưới hình thức hợp nhất là hình thức tập hợp năng lực, sức mạnh một cách nhanh và ngắn nhất so với việc giải thể các công ty đó và thành lập doanh nghiệp mới. Bởi khi thực hiện hợp nhất công ty thì nền tảng là các công ty cũ đã có thì công ty mới bằng cách tiếp nhận tất cả các quyền, nghĩa vụ và tài sản thì sẽ tạo nên công ty mới lớn mạnh về cả tài sản, cả nguồn nhân lực cũng như thị phần trên thị trường.
Tuy nhiên thì việc hợp nhất công ty đi đôi với việc tổ chức lại bộ máy quản lý khi mô hình hoạt động lớn hơn. Ngoài ra thì việc hợp nhất sẽ tạo gánh nặng cho doanh nghiệp hợp nhất khi các doanh nghiệp bị hợp nhất có các khoản nợ, nghĩa vụ bị tồn đọng.
Do đó mà khi các công ty quyết định hợp nhất với nhau thì cần phải cung cấp các thông tin như:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Báo cáo tài chính về tình hình thu - chi của doanh nghiệp trong những năm gần nhất.
- Những thông tin về đội ngũ nhân sự, về nhân viên cũng như trình độ chuyên môn của họ.
- Thông tin về thị trường và thị hiếu của khách hàng đã có trước khi tiến hành hoạt động hợp nhất với các công ty khác.
- Kê khai về các tài sản, trang thiết bị và tài sản hiện có của công ty...

2. Hồ sơ hợp nhất công ty

Khi tiến hành hợp nhất công ty thì theo quy định pháp luật doanh nghiệp, hồ sơ hợp nhất công ty bao gồm các giấy tờ, tài liệu sau:
- Hợp đồng hợp nhất giữa các công ty, có đầy đủ nội dung cơ bản theo quy định của pháp luật.
- Bản sao nghị quyết và biên bản họp của các công bị hợp nhất về việc thông qua hợp đồng hợp nhất.
- Văn bản ủy quyền trong trường hợp ủy quyền cho người khác tiến hành nộp hồ sơ.
- Một số giấy tờ cần thiết khác nếu có yêu cầu

3. Thủ tục hợp nhất công ty

Việc hợp nhất các công ty phải được thực hiện theo trình tự, thủ tục luật định. Trình tự hợp nhất công ty được tiến hành như sau:
Bước 1, các công ty bị hợp nhất tiến hành chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải đảm bảo có các nội dung cơ bản theo quy định pháp luật. Các bên tiến hành ký kết hợp đồng hợp nhất một cách tự nguyện, tôn trọng sự thỏa thuận lẫn nhau về các điều khoản có trong hợp đồng.
Bước 2, chủ sở hữu hoặc các thành viên, cổ đông công ty bị hợp nhất tiến hành thông qua hợp đồng hợp nhất, thông qua Điều lệ của công ty hợp nhất và bầu, bổ nhiệm các chức danh trong công ty hợp nhất như: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị hay các chức danh Giám đốc, Tổng giám đốc…
Sau khi thông qua Điều lệ, bầu các chức danh và bổ nhiệm hoặc thuê người đại diện theo pháp luật của công ty hợp nhất thì đại diện công ty tiến hành đăng ký kinh doanh cho công ty hợp nhất theo trình tự do pháp luật doanh nghiệp quy định.
Khi thông qua hợp đồng hợp nhất thì hợp đồng này phải được gửi đến các chủ nợ, người lao động hoặc các bên có liên quan trong thời gian 15 ngày từ ngày thông qua hợp đồng.
Bước 3, cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi đăng ký kinh doanh cho công ty hợp nhất và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty đó thì tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên hệ thống dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu công ty bị hợp nhất mà có địa chỉ trụ sở khác tỉnh với nơi đặt trụ sở của công ty hợp nhất thì cơ quan đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất tiến hành thông báo về việc đăng ký doanh nghiệp hợp nhất đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất để tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty bị hợp nhất đó.
Hậu quả pháp lý của việc hợp nhất công ty đó là các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại và không còn hoạt động kinh doanh, còn công ty hợp nhất sẽ được hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghĩa vụ tài chính, hợp đồng mà các công ty bị hợp nhất chưa thanh toán

4. Hợp đồng hợp nhất công ty

Hợp đồng hợp nhất công ty được ký kết dựa trên sự tự nguyện giữa các bên, thỏa thuận giữa các công ty bị hợp nhất về việc tiến hành hợp nhất công ty. Các bên thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng, miễn là không trái các quy định pháp luật, đạo đức xã hội và phải đảm bảo được các nội dung cơ bản như:
- Thông tin về công ty hợp nhất: tên, địa chỉ trụ sở dự kiến thành lập.
- Trình tự, điều kiện hợp nhất công ty.
- Phương án để sử dụng nguồn lao động từ công ty bị hợp nhất khi tiến hành hợp nhất công ty.
- Thủ tục, thời hạn và điều kiện để các công ty bị hợp nhất chuyển đổi tài sản, chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu sang cho công ty hợp nhất.
- Thời hạn để chuyển đổi hợp nhất công ty.
- Dự thảo về Điều lệ công ty hợp nhất.
- Trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính của công ty bị hợp nhất.
Ngoài các điều khoản chủ yếu trên thì các bên trong hợp đồng có thể thỏa thuận các điều khoản khác phù hợp với nhu cầu, quyền và lợi ích giữa các bên.

5. Hạn chế việc hợp nhất công ty

- Không phải trong trường hợp nào thì các công ty có thể tiến hành thủ tục hợp nhất để tạo thành công ty mới. Việc hợp nhất công ty tạo ra một thị phần lớn trên thị trường cạnh tranh, có nguồn lao động và nguồn tài chính dồi dào, Do đó để đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh thì pháp luật có quy định các trường hợp hạn chế và cấm hợp nhất các công ty như sau:
- Công ty sau khi hợp nhất giữa các công ty bị hợp nhất mà có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan đến hoạt động kinh doanh thì trước khi tiến hành hợp nhất thì người đại diện theo pháp luật của các công ty bị hợp nhất phải thông báo về việc hợp nhất cho cơ quan quản lý cạnh tranh, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
- Đối với trường hợp mà công ty hợp nhất có thị phần trên thị trường lớn hơn 50% thì pháp luật cấm hoạt động hợp nhất giữa các công ty, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác.

6. Công ty trách nhiệm hữu hạn hợp nhất

Công ty trách nhiệm hữu hạn khi tiến hành hợp nhất công ty thì cũng phải tuân theo hồ sơ, trình tự do pháp luật quy định. Việc quyết định tổ chức lại công ty do Hội đồng thành viên của công ty quyết định.
Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm tất cả các thành viên trong công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. 
Tại cuộc họp Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên tiến hành thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền của mình bằng cách biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các hình thức khác. Cuộc họp hội đồng thành viên được tổ chức tiến hành khi có tối thiểu số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ công ty.
Đối với trường hợp tổ chức lại công ty thì vấn đề này bắt buộc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp. Nghị quyết về việc tổ chức lại công ty được thông qua khi được sự tán thành của ít nhất 65% đại diện tổng số vốn góp của thành viên công ty.
Sau khi Hội đồng thành viên thông qua Nghị quyết về việc hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn thì thủ tục, trình sự hợp nhất được tiến hành theo thủ tục nêu trên.
Để có thể hợp nhất công ty cần phải đáp ứng các điều kiện, trình tự thủ tục và không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định pháp luật. Hãy liên hệ ngay dịch vụ hợp nhất chia tách doanh nghiệp tại Việt Luật nếu bạn còn bất kỳ băn khoăn, thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này.

Facebook comments