Thành lập công ty liên doanh

Hiện nay với các chính sách mở rộng nền kinh tế, Việt Nam đã thu hút nhiều nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, thành lập công ty và sản xuất kinh doanh tại Việt Nam. Trong số đó có các doanh nghiệp, công ty lớn tại thị trường nước ngoài muốn mở công ty liên doanh với các doanh nghiệp, công ty tại Việt Nam. Đây không chỉ là một hình thức hợp tác phổ biến, an toàn mà còn tận dụng được lợi thế của hai bên, mang lại hiệu quả cao trong phát triển kinh tế. Vậy những vấn đề pháp lý xung quanh việc thành lập công ty liên doanh này là gì? Thủ tục thành lập công ty liên doanh ra sao? Với kinh nghiệm nhiều năm liền trong lĩnh vực tư vấn đầu tư và thành lập công ty liên doanh, Việt Luật sẽ giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về những quy định pháp luật liên quan đến thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam.

Công ty liên doanh là gì?

  • Theo quy định của Luật đầu tư cũ: Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nước ngoài hoặc là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam hoặc do doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh.

Tuy rằng hiện nay theo luật đầu tư hiện hành đã không còn quy định về doanh nghiệp liên doanh nhưng đến nay đây vẫn là khái niệm được nhiều nhà đầu tư sử dụng.

  • Công ty liên doanh có thể hiểu là một hình thức hợp tác đầu tư tại Việt Nam giữa các bên là các doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư từ nước ngoài và vốn Việt Nam.
  • Công ty liên doanh có thể là một trong các loại hình công ty sau theo Luật doanh nghiệp và Luật đầu tư Việt Nam: Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh hoặc Công ty Cổ phần.
  • Hiện nay có hai hình thức để thành lập công ty liên doanh là:

Thành lập công ty mới có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.từ nhà đầu tư Việt Nam.

Điều kiện thành lập công ty liên doanh

1. Về chủ thể đăng ký:

  • Là cá nhân thì phải là người thành niên là người từ đủ 18 tuổi trở lên, không bị hạn chế hay bị mất năng lực hành vi dân sự, không bị khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định
  • Là tổ chức phải có tư cách pháp nhân, không bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động.
  • Các doanh nghiệp, công ty nước ngoài phải được thành lập hợp pháp không vi phạm pháp luật nước Việt Nam và nước ngoài
  • Giấy tờ cần cung cấp:

+ Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài: điều lệ công ty dịch công chứng hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy phép đăng ký kinh doanh dịch công chứng hợp pháp hóa lãnh sự

+ Đối với nhà đầu tư Việt Nam: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản công chứng

+ Đối với cá nhân: Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân còn hiệu lực: CMND, CCCD, Hộ chiếu

2. Về năng lực tài chính:

  • Năng lực tài chính của các chủ đầu tư phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư góp vốn vào công ty
  • Chủ đầu tư phải chịu trách nhiệm với số vốn góp
  • Giấy tờ cần cung cấp:

+ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư

+ Giấy xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của các nhà đầu tư lớn hơn hoặc bằng số vốn đầu tư vào Việt Nam

3. Về ngành nghề kinh doanh:

  • Không được đầu tư kinh doanh các ngành nghề kinh doanh bị cấm đầu tư tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.
  • Lưu ý các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.

4. Các điều kiện khác:

  • Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam (luật đầu tư, luật doanh nghiệp,…), các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia ký kết hoặc công nhận (cam kết WTO,…) và các quy định liên quan khác.
  • Nhà đầu tư trong nước thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế
  • Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định
  • Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa
  • Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định và đáp ứng quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Thành lập công ty mới có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam

Bước 1: Nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, gồm cả cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu dự án không được chấp thuận
  • Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
  • Đề xuất dự án đầu tư gồm các nội dung theo quy định
  • Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư
  • Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ
  • Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
  • Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
  • Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký đầu tư.
  • Thời hạn:

+ 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án đầu tư thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

+ 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này.

Bước 2: Cấp giấy chứng nhận đầu tư

Nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau đây:

  • Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
  • Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư
  • Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định
  • Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất, số lượng lao động sử dụng (nếu có)
  • Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

  • Hồ sơ gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo từng loại hình
  • Dự thảo điều lệ công ty theo từng loại hình
  • Danh sách thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty Cổ phần
  • Quyết định góp vốn, Giấy ủy quyền góp vốn đối với thành viên công ty, cổ đông công ty là tổ chức
  • Bản sao Giấy chứng nhận đầu tư
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, cá nhân
  • Một số tài liệu khác theo yêu cầu
  • Nơi nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh
  • Thời hạn: 03-05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

  • Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
  • Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định
  • Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
  • Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

Bước 5: Khắc dấu công ty

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ thực hiện việc khắc dấu cho công ty.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, con dấu công ty do công ty tự quản lý và tự chịu trách nhiệm, không cần phải thông báo với cơ quan nhà nước. Do dó, công ty chỉ cần ban hành quyết định của công ty về việc sử dụng con dấu.

Bước 6: Thực hiện các công việc khác

  • Mở tài khoản vốn trực tiếp để nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài
  • Đăng ký thuế ban đầu cho công ty
  • Nộp tờ khai môn bài và đóng thuế môn bài cho công ty theo quy định
  • Treo biển tên công ty tại trụ sở chính
  • Đăng ký chữ ký số để kê khai thuế
  • Đăng ký hóa đơn VAT với cơ quan thuế trước khi sử dụng

Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp từ nhà đầu tư Việt Nam.

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
  • Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có)

Bước 2: Cấp thông báo góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

  • Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp quy định và thông báo cho nhà đầu tư
  • Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

  • Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Trong thời gian 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
  • Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội d ung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 5: Thực hiện các công việc khác

  • Mở tài khoản vốn trực tiếp để nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài
  • Kê khai thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn nếu có
  • Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên công ty

Dịch vụ thành lập công ty liên doanh của Việt Luật

Tư vấn miễn phí:

  • Điều kiện đầu tư tại Việt Nam
  • Điều kiện đăng ký các ngành nghề kinh doanh
  • Điều kiện đăng ký trụ sở chính tại Việt Nam
  • Kê khai vốn, tỷ lệ góp vốn của các nhà đầu tư cho phu hợp
  • Lựa chọn loại hình công ty phù hợp

Dịch vụ trọn gói:

  • Soạn hồ sơ thành lập công ty liên doanh đầy đủ
  • Hướng dẫn nhà đầu tư chuẩn bị các giấy tờ pháp lý
  • Đại diện nhà đầu tư nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước
  • Sửa đổi, bổ sung, giải trình hồ sơ của công ty theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền
  • Nhận kết quả và bàn giao đầy đủ cho quý khách hàng

Hỗ trợ sau thành lập:

  • Hướng dẫn các thủ tục kê khai thuế cho nhà đầu tư nước ngoài
  • Hỗ trợ đăng ký tài khoản ngân hàng cho công ty
  • Dịch vụ kê khai thuế cho công ty
  • Dịch vụ xin giấy phép con cho công ty như: giấy phép cơ sở bán lẻ, giấy phép lao động, thẻ tạm trú,…
  • Hỗ trợ tư vấn 24/7 các vấn đề pháp lý của công ty: lao động, bảo hiểm,…

Việt Luật là đơn vị pháp lý cung cấp dịch vụ thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam đã hơn 10 năm. Vì vậy chúng tôi hiểu rõ những vướng mắc và khó khăn của các nhà đầu tư. Quý khách hàng hãy yên tâm lựa chọn dịch vụ trọn gói của chúng tôi.

Việt Luật cam kết có hợp đồng dịch vụ đảm bảo pháp luật và trách nhiệm; chi phí hợp lý; trả giấy tờ, kết quả tại nhà cho quý khách hàng tiết kiệm được thời gian đi lại.

Viêt Luật sẽ đồng hành và hỗ trợ các công ty trong suốt quá trình hoạt động sau này.

Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ