Thành lập công ty con

Việc thành lập công ty con với mục đích nâng cao năng lực kinh doanh và nó là xu hướng tốt cho nền kinh tế hiện nay. Tuy nhiên, khi có nhu cầu mở công ty con, doanh nghiệp cần cân nhắc đến nhu cầu phát triển thực tế và năng lực quản trị của chính doanh nghiệp. Thành lập công ty con sẽ giảm được nhiều rủi ro cho công ty mẹ vì trong bối cảnh hiện nay các công ty thường có nhiều dự án, nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau do đó doanh nghiệp phải đối mặt với rất nhiều rủi ro là điều không tránh khỏi.

Vậy để thành lập công ty con cần các điều kiện, thủ tục và hồ sơ như thế nào? Để trả lời câu hỏi, Việt Luật mong rằng qua bài viết dưới đây có thể giúp quý công ty hiểu rõ hơn thủ tục về thành lập công ty con hiện nay.

thanh-lap-cong-ty-con-min

Công ty con là gì?

Một công ty là công ty mẹ của một công ty khác khi và chỉ khi công ty này thuộc một trong số 3 trường hợp sau đây:

– Công ty góp trên 50% vốn điều lệ trường hợp là công ty TNHH và sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông trường hợp là công ty cổ phần;

– Đảm bảo đủ quyền hạn để bổ nhiệm các chức danh như: Chủ tịch Hội đồng thành viên: Chủ tịch Hội đồng quản trị: Giám đốc:  Tổng Giám đốc công ty;…

– Đầy đủ các quyền hạn để ra quyết định về việc sửa đổi và bổ sung các Điều lệ của công ty;

Như vậy ta có thể hiểu công ty con là công ty được công ty khác góp vốn trên 50% vốn điều lệ của công ty. Một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng với một công ty con sẽ chỉ có thể có một công ty mẹ.

Tại sao cần mở công ty con?

Tại sao lại nói mở công ty con có thể giảm được gánh nặng cho công ty mẹ hay mở công ty con sẽ có những lợi ích gì được đem lại?

– Nếu là công ty đa ngành nghề thì trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc công ty kinh doanh quá nhiều ngành nghề có thể sẽ khiến các lãnh đạo khó mà quản lý lợi nhuận và thu chi của từng lĩnh vực. Do đó, nếu lập các công ty con thì có thể tạo những cá thể độc lập trong từng lĩnh vực kinh doanh. Hơn nữa, nếu công ty mẹ đầu tư máy móc, công nghệ xứng đáng và sát sao hỗ trợ thì sự phát triển của công ty con trong tương lai rất thuận lợi. Mỗi công ty con có thể tự phát triển một lĩnh vực riêng biệt.

– Ngoài việc tạo động lực để các công ty con tự nỗ lực cố gắng phát triển thì cũng tạo ra sự cạnh tranh giữa các công ty con. Việc này sẽ khiến các công ty con thuộc công ty cùng nhau nỗ lực phát triển và mang lại nhiều lợi nhuận hơn.

Điều kiện thành lập công ty con

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam khi có đủ các điều kiện sau:

– Là cá nhân có từ đủ 18 tuổi trở lên; có đầy đủ hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự.

– Là tổ chức có tư cách pháp nhân, không thuộc các trường hợp bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định.

– Không phải là cán bộ, công chức, viên chức;

– Không phải là sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, …

– Không bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, …

Thủ tục thành lập công ty con

Hồ sơ thành lập công ty con

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty con

  • Điều lệ công ty;
  • Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
  • Với các công ty con là công ty TNHH 02 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần thì nộp kèm danh sách thành viên, cổ đông;
  • Ủy quyền quản lý phần vốn góp tại công ty con của công ty mẹ;
  • Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên trong công ty, người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền quản lý phần vốn góp; Bản sao Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ.
  • Danh sách người đại diện theo ủy quyền
  • Văn bản ủy quyền Việt Luật thực hiện thủ tục;

Lưu ý: Cá nhân được công ty cử đại diện góp vốn vào công ty con sẽ không bắt buộc là thành viên/cổ đông trong công ty mẹ.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty con

– Bộ phận tiếp nhận và xử lý: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

– Sau 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, đủ điều kiện thì được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Khắc con dấu doanh nghiệp

Sau khi có giấy phép đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu tại các cơ sở có chức năng khắc dấu. Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định về việc công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin điện tử quốc gia nữa nên Việt Luật sẽ gửi kèm quyết định ban hành mẫu con dấu để doanh nghiệp ban hành và sử dụng trong quá trình hoạt động công ty.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp

– Treo biển công ty;

– Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với cơ quan thuế nơi công ty đóng trụ sở chính trong 10 ngày, kể từ ngày có số tài khoản.

– Đăng ký chữ ký số;

– Phát hành hóa đơn điện tử;

– Thực hiện các nghĩa vụ thuế với nhà nước.

Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?

Đối với loại hình chi nhánh công ty: Hình thức công nhận đối với chi nhánh chính là đăng ký hoạt động chi nhánh và sẽ không có vốn điều lệ bởi vốn hoạt động sẽ được công ty giao cho. Trường hợp có bất kì phát sinh nào liên quan đến hoạt động như giải thể, phá sản,… thì chi nhánh không phải chịu trách nhiệm mà là công ty chịu. Báo cáo tài chính và kế toán của chi nhánh chịu sự quản lý của công ty và phải hợp nhất với công ty trong các hoạt động kế toán. Chi nhánh hoàn toàn có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để tiến hành nộp thuế thu nhập. Chi nhánh sẽ có cùng mã số thuế với công ty.

Đối với loại hình công ty con: Hình thức công nhận đối với công ty con là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và sẽ có số vốn điều lệ được quy định trong điều lệ công ty và ghi trên đăng ký kinh doanh của công ty. Về các trách nhiệm của công ty mẹ khi công ty con có các phát sinh như giải thể, phá sản thì công ty mẹ chỉ phải chịu phần trách nhiệm tương đương với số vốn đã góp. Kế toán của công ty con là đơn vị độc lập và báo cáo tài chính của công ty con không bắt buộc phải hợp nhất với báo cáo của công ty mẹ. Nghĩa vụ nộp thuế của công ty con không được chuyển cho công ty mẹ mà phải tự nộp tại trụ sở của công ty. Vốn góp mà công ty mẹ đầu tư vào công ty con như một khoản đầu tư tài chính và công ty con sẽ được cấp mã số độc lập.

Trên đây là ưu nhược điểm của hai loại hình. Tùy từng trường hợp và nhu cầu của công ty mà chọn thành lập chi nhánh hay công ty con. Việc thành lập công ty con sẽ phù hợp khi công ty mẹ muốn đầu tư kiếm lợi nhuận ở ngành nghề mới không gây ra sự mạo hiểm và ảnh hưởng tới công ty mẹ. Còn thành lập chi nhánh phù hợp hơn với công ty muốn mở rộng thị trường hoạt động tại các địa phương hoặc các nước mới, chi nhánh vẫn thuộc sự kiểm soát và thực hiện các chức năng giống với công ty.

Trường hợp công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam

Công ty nước ngoài khi muốn thành lập công ty con ở Việt Nam thì bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dù phần trăm vốn nước ngoài là nhiều hay ít. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ bao gồm:
  • Văn bản đề nghị được thực hiện dự án;
  • Đề xuất của dự án đầu tư;
  • Chứng minh năng lực tài chính kèm xác nhận số dư tài khoản của ngân hàng về tiền đầu tư theo vốn điều lệ đã kê khai
  • Quyết định thành lập công ty;
  • Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê nhà nơi công ty đặt trụ sở
  • Bản sao hợp lệ của đăng ký kinh doanh công ty nước ngoài;
  • Điều lệ của công ty nước ngoài;
  • Hộ chiếu của đại diện nhà đầu tư;
  • Văn bản ủy quyền Việt Luật thực hiện thủ tục
Sau khi hoàn thành thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư thì công ty tiếp tục làm thủ tục để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Về thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp sẽ tương tự với các công ty trong nước.

Thành lập công ty con để thực hiện dự án

 Việc thành lập công ty con giúp công ty mẹ quản lý dự án và hoạt động tốt hơn, công ty con sẽ giúp công ty mẹ như hạn chế những rủi ro và tránh ảnh hưởng đến các dự án khác. Việc thành lập công ty con có thể hoàn thành được rất nhiều mục đích như duy trì chế độ sổ sách, chi phí riêng biệt; hạn chế trách nhiệm trong trường hợp phá sản; có thể thuận lợi khi chuyển nhượng dự án và đăng ký đầu tư xây dự án mới. Cụ thể:
– Tách riêng thành các pháp nhân riêng biệt là công ty thực hiện dự án để duy trì chế độ sổ sách và chi phí riêng biệt:
Công ty thực hiện dự án sau khi được thành lập sẽ là các pháp nhân độc lập với cơ cấu tổ chức, tài sản riêng, và phải tự chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của mình. Các công ty con được thành lập theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam và sẽ được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư và cả các quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng,…Khi lập công ty con để thực hiện các dự án công ty mẹ sẽ tách biệt được tài chính, kế toán, sổ sách,..đó là lý do các công ty lớn thường hay thành lập công ty con khi thực hiện các dự án lớn nhỏ,..
– Tách riêng phạm vi trách nhiệm của từng pháp nhân, nếu có một pháp nhân phá sản, sẽ không ảnh hưởng đến các pháp nhân khác:
Công ty con sau khi thành lập sẽ có tư cách pháp nhân riêng biệt tách ra với công ty mẹ, tùy trường hợp sẽ là công ty TNHH hay công ty cổ phần. Công ty mẹ sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm khi công ty con có các phát sinh hay sự kiện pháp lý đúng với phần vốn góp mà công ty mẹ góp vào công ty con.  Trường hợp công ty con có phá sản, giải thể thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm với các khoản nợ trong phạm vi vốn góp của mình và hơn nữa sẽ không ảnh hưởng đến công ty mẹ hay các dự án mà công ty mẹ hiện đang thực hiện.
Thành lập công ty con có thuận lợi về mặt thủ tục trong việc chuyển nhượng dự án cho một bên thứ ba:
Trường hợp công ty thực hiện chuyển nhượng dự án theo hình thức chuyển nhượng vốn của công ty hay còn gọi là bán công ty con thì sẽ có những điểm thuận lợi hơn.
+ Thứ nhất, về mặt pháp lý, công ty sẽ tiết kiệm được thời gian thực hiện chuyển nhượng, các hồ sơ thủ tục và giảm thiểu rủi ro đối với các tranh chấp đối với các bên thứ ba.
+ Thứ hai, việc công ty chuyển nhượng dự án đầu tư theo hình thức chuyển nhượng vốn sẽ có những thuận lợi hơn về các mặt hạch toán, kế toán, thuế của công ty mẹ.
Thủ tục thực hiện từng dự án sẽ không bị ảnh hưởng:
Mỗi công ty khi thực hiện dự án sẽ là chủ đầu tư thực hiện và khi muốn chuyển nhượng cho một bên thứ 3, chủ đầu tư sẽ chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư mới, việc chuyển nhượng sẽ đơn giản và không thay đổi cơ cấu của công ty mẹ. Hơn nữa việc chuyển nhượng một dự án hay dự án bị dừng hoạt động sẽ không ảnh hưởng đến các dự án còn lại của công ty.

Công ty trực thuộc là gì?

Hiện chưa có quy định của pháp luật về công ty trực thuộc, tuy nhiên trong kinh tế học và theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS thì công ty trực thuộc chính là công ty con do công ty mẹ thành lập và có vốn là vốn tự có của công ty mẹ khi đó công ty mẹ sẽ làm chủ sở hữu theo quy định pháp luật, công ty con sẽ hạch toán độc lập và có tư cách pháp nhân. Từ đó thấy công ty trực thuộc chỉ là trường hợp đặc biệt của công ty con bình thường.

Điểm khác nhau công ty con và công ty liên kết?

– Công ty liên kết là công ty trong đó các nhà đầu tư có quyền tham gia vào các quyết định chính sách cũng như hoạt động nhưng không kiểm soát các chính sách đó mà không phải công ty con hay công ty liên doanh. Công ty liên kết chính là hình thức góp vốn giữa các công ty và doanh nghiệp, công ty này sẽ phải thực hiện các công tác kế toán về việc kiểm soát nợ công, doanh thu,… của doanh nghiệp trong các công việc liên kết.
– Công ty con là một công ty bị chịu sự kiểm soát của công ty mẹ. nó được công ty mẹ thành lập ra và cung cấp vốn để có thể hoạt động. Xem thêm về Đặc điểm của công ty liên kết

Những thắc mắc thường gặp khi thành lập công ty con

Công ty cổ phần, TNHH có được thành lập công ty con không?

– Các loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH đều được quyền thành lập công ty con của chính mình

Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?

– Tại mục 5 Việt Luật có chia sẻ về ưu nhược điểm của chi nhánh và công ty con. Quý đơn vị có thể tham khảo để tìm hiểu loại hình phù hợp với hoạt động của mình nhất. thành lập công ty con phù hợp khi công ty mẹ đầu tư muốn kiếm lợi nhuận trong ngành nghề mới mà không gây ra sự mạo hiểm và ảnh hưởng tới công ty mẹ. Thành lập chi nhánh phù hợp khi công ty muốn mở rộng thị trường hoạt động của mình, chi nhánh vẫn thuộc sự kiểm soát và thực hiện các chức năng tương tự với công ty.

Việt Luật có dịch vụ cho các thủ tục liên quan đến thủ tục thành lập công ty con không?

– Hiện tại Việt Luật chuyên thực hiện thủ tục thành lập công ty, vì vậy quý đơn vị hoàn toàn có thể tin tưởng khi đến Việt Luật và sử dụng các dịch vụ trên.

Dịch vụ thành lập công ty con tại Việt Luật

Hiện Việt Luật đều cung cấp tất cả các dịch vụ thủ tục liên quan đến pháp chế doanh nghiệp. Đối với dịch vụ thành lập công ty con, khi quý đơn vị đến với Việt Luật sử dụng dịch vụ sẽ đều nhận được các dịch vụ sau:
  • Việt Luật tư vấn về phương thức hoạt động và cách thức để điều hành công ty
  • Việt Luật tư vấn về các mối quan hệ giữa các chức danh quản lý trong công ty con
  • Việt Luật tư vấn các mô hình và cơ cấu tổ chức công ty
  • Việt Luật tư vấn về quyền và nghĩa vụ của từng thành viên, từng cổ đông trong công ty
  • Việt Luật tư vấn về các tỷ lệ và phương thức góp vốn; các hương án chia lợi nhuận và xử lý nghĩa vụ phát sinh
  • Các nội dung khác có liên quan tới việc thành lập công ty con đều được Việt Luật tư vấn và hướng dẫn tận tình
Ngoài mảng thành lập doanh nghiệp, hiện Việt Luật còn có rất nhiều các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp khác cũng như kế toán trọn gói. Để biết và tìm hiểu nhiều hơn về dịch vụ của Việt Luật quý đơn vị có thể tham khảo tại tuvanvietluat.com/ và khi mong muốn được tư vấn trực tiếp có thể gọi đến số hotline 0965999345
Chia sẻ bài viết:
Trụ sở Hà Nội
Văn phòng Tp.HCM

HOTLINE 0968.29.33.66 LUẬT SƯ TƯ VẤN MIỄN PHÍ